Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 13АП-12979/16

г. Санкт-Петербург

15 июля 2016 г.

Дело N А56-41669/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.

при участии:

от ПАО "Сбербанк России": Дмитриев С.И. по доверенности от 12.03.2015,

от ООО "БалтАвтоТрейд": не явился, извещен,

от временного управляющего: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12979/2016, 13АП-12978/2016) ПАО "Сбербанк России", ООО "БалтАвтоТрейд"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-41669/2015 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ПАО "Сбербанк России"

о признании ООО "БалтАвтоТрейд" несостоятельным (банкротом)

установил:

ПАО "Сбербанк России" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "БалтАвтоТрейд" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), сославшись на наличие задолженности в сумме 1 632 791 625 руб. 56 коп. основного долга, из которых 1 182 875 366 руб. 42 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, 47 444 549 руб. 06 коп. неустойки.

Определением от 25.08.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ИП Тиньгаев П.В., ООО "БалтАвтоТрейд Ф", ЗАО "Автодор Экспресс", ООО "Энерджи Проджект".

Определением от 12.04.2016 суд ввел в отношении ООО "БалтАвтоТрейд" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Панченко Дениса Валерьевича, включил в реестр требований кредиторов должника требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 583 750 000 руб., как обеспеченные залогом имущества, в остальной части требования ПАО "Сбербанк России" выделил в отдельное производство, присвоив N А56-41669/2015/тр.1. Приостановил производство по обособленному спору N А56-41669/2015/тр.1 до рассмотрения по существу дела N А56-84918/2015.

Не согласившись с указанным определением, ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд" обратились с апелляционными жалобами.

Банк просит отменить определение в части приостановления производства по обособленному спору N А56-41669/2015/тр.1 и включить требование в реестр кредиторов должника в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Приостановление производства значительно затягивает спор о банкротстве, по итогам рассмотрения дела N А56-84918/2015 должник не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

ООО "БалтАвтоТрейд" просит отменить определение в полном объеме и приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А56-84918/2015. Заявление Банка не может быть выделено в отдельное производство, поскольку содержит одно требование, в рамках дела N А56-84918/2015 должник обратился к Банку с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 96 938 605 руб. 68 коп., признании сделки по уплате платы за резервирование недействительными сделками и применении последствий их недействительности, а также о зачете взыскиваемой суммы; рассмотрение настоящего дела невозможно до рассмотрения по существу дела N А56-84918/2015; на дату подачи заявления у Банка отсутствовало право на обращение с требованием; задолженность должника возникла не ранее 25.03.2015, трехмесячный срок неисполнения обязательства истекал 25.06.2015.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Должник и временный управляющий, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Банк ссылается на неисполнение должником обязательств по следующим договорам:

1) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 N 2008-1-106413, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд", в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 290 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, в том числе для расчетов с поставщиками, выплаты заработной платы сотрудникам, оплаты налогов и платежей в бюджет и внебюджетные фонды, на срок по 30.01.2015. с уплатой процентов по переменной процентной ставке от 10 % до 11 % процентов годовых.

Банк свое обязательство по перечислению денежных средств выполнил, что подтверждается платежными поручениями от 07.08.2013 N 1163921, от 31.07.2013 N 1371005, выпиской по счету.

Должник в установленный договором срок кредит не возвратил.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд" заключены следующие договоры:

1.1.) договор залога от 07.08.2013 N 2008-1-106413-03, согласно условиям которого должник обязался передать в залог кредитору товары, находящиеся в обороте - автомобили марки BMW, залоговой стоимостью 291 042 000 руб.;

1.2.) договор ипотеки от 30.07.2013 N 2008-1-106-413-01, в соответствии с которым должник передал кредитору, принадлежащий ему на праве собственности объект недвижимости - оздоровительный центр, назначение нежилое, общей площадью 861 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46, лит. А.;

1.3.) договор последующей ипотеки от 30.07.2013 N 2008-1-106413-02, предметом которого является передача должником в последующий залог кредитору, принадлежащее ему на праве собственности имущество:

- объект недвижимости, станция автотехобслуживания, 2-х этажное нежилое здание, общей площадью 5.542,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, д. 10, лит. А, кадастровый (условный) номер 78:36:0005513:1014;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов автотранспорта, общей площадью 4.892 кв.м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, д. 10, лит. А, кадастровый (условный) номер 78:36:0005513:3

2) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.04.2014 N 5553-1-103914, в соответствии с которым Банк предоставил должнику кредит в сумме 230 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности, в том числе финансирование затрат по договору заключенному с ООО "БМВ Русланд Трейдинг", на срок по 14.10.2015 с уплатой процентов по ставке 9,2 % процентов годовых.

Банк свое обязательство по перечислению денежных средств выполнил, что подтверждается платежными поручениями от 16.04.2014 N 301247, от 23.04.2014 N 311389, от 22.05.2014 N 352027, от 26.06.2014 N 402256, от 24.07.2014 N 446977, от 25.08.2014 N 493671, от 24.09.2014 N 539267, от 23.10.2014 N 587377, выпиской по счету.

Должник в установленный договором срок кредит не возвратил.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд" заключены следующие договоры:

2.1.) договор последующей ипотеки от 16.10.2014 N 5553-1-1039-14-И-02, согласно условиям которого должник передал кредитору в последующий залог принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество:

объект недвижимости - оздоровительный центр, 3-х этажный, общей площадью 861 кв.м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46, лит. А., кадастровый (условный) номер 78:36:0535303:2004;

земельный участок, площадью 1.836 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - для оздоровительных целей, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46, лит. А., кадастровый (условный) номер 78:36:0535303:22

2.2.) договор последующей ипотеки от 16.10.2014 N 5553-1-103917-И-03, предметом которого является передача должником в последующий залог кредитору, принадлежащее ему на праве собственности имущество:

- объект недвижимости, станция автотехобслуживания, 2-х этажное нежилое здание, общей площадью 5.542,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, д. 10, лит. А, кадастровый (условный) номер 78:36:0005513:1014;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов автотранспорта, общей площадью 4.892 кв.м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, д. 10, лит. А, кадастровый (условный) номер 78:36:0005513:3;

2.3.) договор залога от 15.04.2014 N 5553-1-103914-З-01, в соответствии с условиями которого должник передал кредитору товары/продукцию в обороте - легковые автомобили, залоговой стоимостью 93.088.000 руб.;

2.4.) договор залога от 15.04.2014 N 5553-1-103914-З-02, в соответствии с условиями которого должник передал кредитору товары/продукцию в обороте - автозапчасти и автокомпоненты в ассортименте, залоговой стоимостью 20.987.000 руб.

3) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2014 N 5553-1-110314, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 240.000.000 рублей для финансирования текущей деятельности, в том числе пополнение оборотных средств, на срок по 25.02.2016 с уплатой процентов по переменной процентной ставке от 12,7 % процентов годовых (пункт 4.1 кредитного договора).

Банк свое обязательство по перечислению денежных средств выполнил, что подтверждается платежными поручениями от 28.08.2014 N 500139, от 24.09.2014 N 539459, от 23.10.2014 N 587447, от 19.11.2014 N 626380, от 27.11.2014 N 644168, от 18.12.2014 N 679375, от 19.12.2014 N 685117, выпиской по счету.

Должник в установленный договором срок кредит не возвратил.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд" заключены следующие договоры:

3.1.) договор последующего залога от 26.08.2014 N 5553-1-110314-З, согласно условиям которого должник передал в последующий залог кредитору товары/продукцию, находящиеся в обороте - легковые автомобили, залоговой стоимостью 291.042.000 руб.

3.2.) договор последующей ипотеки от 28.10.2014 N 5553-1-110314-И-01, в соответствии с которым должнику передал кредитору в последующий залог следующее, принадлежащее ему на праве собственности имущество:

- объект недвижимости - оздоровительный центр, 3-х этажное здание, назначение: нежилое, общей площадью 861 кв.м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46, лит. А., кадастровый (условный) номер 78:36:0535303:2004;

- земельный участок, площадью 1.836 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - для оздоровительных целей, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46, лит. А., кадастровый (условный) номер 78:36:0535303:22.

3.3.) договор последующей ипотеки N 5553-1-110314-И-ОЗ от 28.10.2014, согласно которому залогодатель передает Банку в залог принадлежащее ему недвижимое имущество (пункт 1.1., 1.2. договора последующей ипотеки, N 5553-1-110314-И-ОЗ), а именно:

- объект недвижимости - станция автотехобслуживания, назначение: нежилое, общей площадью 5.542,9 кв. м., этажность: 2, мезонин-надстройка, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литера А, кадастровый номер 78:36:0005513:1014;

- земельный участок, площадью 4.892,0 кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литера А, кадастровый номер 78:36:0005513:3.

4) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 2008-1-113510, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 250 000 000 руб. на деятельность, предусмотренную уставом заемщика на срок по 24.11.2017 с уплатой процентов по переменной процентной ставке от 13,25 % до 14,25 % процентов годовых, определяемой в зависимости от доли совокупной выручки по контрактам (договорам).

Банк свое обязательство по перечислению денежных средств выполнил, что подтверждается платежными поручениями N 2378310 от 30.11.2010, N 4260000 от 02.12.2010, N 869968 от 09.12.2010, N 10711357 от 10.12.2010, N 890521 от 14.12.2010, N 1084993 от 17.12.2010, N 1195027 от 17.12.2010, N 1057514 от 23.12.2010, выпиской по счету.

Должник в установленный договором срок кредит не возвратил.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтАвтоТрейд" заключены следующие договоры:

4.1.) договор ипотеки от 25.11.2010 N 2008-1-113510-01 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.12.2013, N 2 от 10.06.2014), предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества;

- объект недвижимости - станция автотехобслуживания, назначение: нежилое, общей площадью 5.542,9 кв. м., этажность: 2, мезонин-надстройка, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литера А, кадастровый номер 78:36:0005513:1014;

- земельный участок, площадью 4.892,0 кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литера А, кадастровый номер 78:36:0005513:3;

4.2) договор последующей ипотеки от 28.10.2014 N 2008-1-113510-И-02, предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества.

- объект недвижимости - оздоровительный центр, 3-х этажный (подземных этажей - 1), назначение: нежилое, общей площадью 861 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 46, литера А, кадастровый номер 78:36:0535303:2004;

- земельный участок, площадью 1.836 кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для оздоровительных целей, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 46, литер А, кадастровый номер 78:36:0535303:22;

4.3.) договор последующей ипотеки от 26.01.2012 N 2008-1-114711-08, предусматривающий передачу залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества.

5) по договору поручительства от 20.12.2012 N 2008-1-109712-08, согласно которому должник (поручитель) ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать полностью за исполнение заемщиком обязательств перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2008-1-109712 от 20.12.2012, заключенному между ПАО "Сбербанк" России" и ООО "Энерджи Проджект" (далее - заемщик), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 484 000 000 руб. для финансирования затрат по строительству объекта коммерческой недвижимости на срок по 20.09.2022 с уплатой процентов по ставке от 13,14 % процентов годовых.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Энерджи Проджект" обязательств по погашению кредита и по уплате процентов Банк на основании направил должнику как поручителю соответствующее требование, которое было оставлено без удовлетворения.

6) по договору поручительства от 06.08.2013 N 2008-1-106813-04, согласно которому должник (поручитель) обязался полностью отвечать за исполнение ИП Тиньгаевым П.В. обязательств перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2008-1-106813 от 06.08.2013, заключенному между ПАО "Сбербанк" России" и ИП Тиньгаевым П.В., в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 80 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, в том числе для расчетов с поставщиками, выплаты заработной платы сотрудникам, оплаты налогов и платежей в бюджет и внебюджетные фонды, а так же покрытия прочих затрат предприятия, связанных с пополнением оборотных средств на срок по 06.02.2015 с уплатой процентов по переменной процентной ставке от 10,1 % до 12,1 % процентов годовых, определяемой в зависимости от размера совокупной выручки по контрактам (договорам).

В связи с ненадлежащим исполнением ИП Тиньгаевым П.В. обязательств по погашению кредита и по уплате процентов Банк на основании направил должнику как поручителю соответствующее требование, которое было оставлено без удовлетворения.

7) по договору поручительства от 11.12.2013 N 5553-1-102613-П1, согласно которому должник (поручитель) обязался отвечать полностью за исполнение ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 5553-1-102613 от 11.12.2013. заключенным с ООО "БалтАвтоТрейд Ф", в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности на срок по 08.06.2015 с уплатой процентов по 20.04.2014 по ставке 10,1 % процентов годовых, с 21.04.2014 по 08.06.2015 по переменной ставке 10,1 % - 11,1 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств по погашению кредита и по уплате процентов Банк на основании договора направил должнику как поручителю соответствующее требование, которое было оставлено без удовлетворения.

8) по договору поручительства от 13.08.2013 N 2008-1-106913-03, согласно которому должник обязался отвечать полностью за исполнение ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2008-1-106913 от 13.08.2013, заключенным с ООО "БалтАвтоТрейд Ф", в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200.000.000 руб. для пополнения оборотных средств, на срок по 13.02.2015., с уплатой процентов по 20.01.2014 по ставке 10 % процентов годовых, с 21.01.2014 по 13.02.2015 г. по переменной ставке 10,0 % - 11,0 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств по погашению кредита и по уплате процентов Банк на основании договора направил должнику как поручителю соответствующее требование, которое было оставлено без удовлетворения.

9) по договору поручительства от 03.12.2014 N 5553-1-14014-П1, согласно которому должник обязался отвечать полностью за исполнение ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 5553-1-114014 от 03.12.2014, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 360 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности, в том числе пополнения оборотных средств, на срок по 03.12.2016, с уплатой процентов по 20.01.2015 по ставке 13,91 % процентов годовых, с 21.01.2015 по 03.12.2016 по переменной ставке 13,91 % -14,91 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

10) по договору поручительства от 23.12.2011 N 2008-1-114711-16, согласно которому должник (поручитель) обязался отвечать полностью за исполнение ЗАО "Автодор Экспресс" обязательств перед Банком по договору, заключенному между ОАО "Сбербанк" России" и ЗАО "Автодор Экспресс" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2008-1-114711 от 23.12.2011, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200 000 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 23.12.2016 с уплатой процентов по ставке 10,5 % процентов годовых.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по погашению кредита и по уплате процентов Банк на основании договора направил должнику как поручителю соответствующее требование, которое оставлено без удовлетворения.

11) по договору последующей ипотеки от 26.01.2012 N 2008-1-114711-08, заключенному между ПАО "Сбербанк" России" и ООО "БалтАвтоТрейд" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Автодор Экспресс" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 N 2008-1-114711, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200 000 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 23.12.2016 с уплатой процентов по ставке 10,5 % процентов годовых.

Предметом договора ипотеки являлась передача залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с общей залоговой стоимостью 312 000 000 руб.

В связи с неисполнением ЗАО "Автодор Экспресс" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 N 2008-1-114711, задолженность должника по договору ипотеки в соответствии составила 109 910 744 руб. 24 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

12) по договору последующей ипотеки от 13.08.2013 N 2008-1-106913-01, заключенному между ОАО "Сбербанк" России" и ООО "БалтАвтоТрейд" в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2008-1-106913 от 13.08.2013, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, на срок по 13.02.2015 с уплатой процентов по 20.01.2014 по ставке 10,0 % процентов годовых, с 21.01.2014 по 13.02.2015 по переменной ставке 10,0 % -11,0 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

Предметом договора ипотеки являлась передача залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с общей залоговой стоимостью 312 000 000 руб.

В связи с неисполнением ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от N 2008-1-106913 от 13.08.2013, задолженность должника по договору ипотеки составила 108 068 236 руб. 72 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

13) по договору последующей ипотеки от 03.12.2014 N 114014-И1, заключенному между ОАО "Сбербанк" России" и ООО "БалтАвтоТрейд" в обеспечение исполнения обязательств ООО "БалтАвтоТрейд Ф" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 5553-1-114014 от 03.12.2014, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 360 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности, в том числе пополнения оборотных средств, на срок по 03.12.2016, с уплатой процентов по 20.01.2015 г. по ставке 13,91 % процентов годовых, с 21.01.2015 по 03.12.2016 по переменной ставке 13,91 % -14,91 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

Предметом договора ипотеки являлась передача залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с общей залоговой стоимостью 312 000 000 руб.

В связи с неисполнением ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от N 5553-1-114014 от 03.12.2014, задолженность должника по договору ипотеки составила 107 988 008 руб. 84 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

14) по договорам последующей ипотеки от 11.12.2013 N 5553-1-102613-31, от 11.12.2013 N 5553-1-102613И, от 11.12.2013 N 5553-1- 102613И, заключенным между ПАО "Сбербанк" России" и ООО "БалтАвтоТрейд" в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 5553-1-102613 от 11.12.2013, заключенному с ООО "БалтАвтоТрейд Ф", в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 200 000 000 руб. для финансирования текущей деятельности на срок по 08.06.2015, с уплатой процентов по 20.04.2014 по ставке 10,1 % процентов годовых, с 21.04.2014 по 08.06.2015 по переменной ставке 10,1 % -11,1 % процентов годовых в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счета заемщика у кредитора.

Предметом договора ипотеки являлась передача залогодателем Банку в залог принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с общей залоговой стоимостью 57 920 000 руб. по договору ипотеки 312 000 000 руб.

В связи с неисполнением ООО "БалтАвтоТрейд Ф" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 N 2008-1-114711, задолженность должника по договорам ипотеки составила 212 253 344 руб. 57 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

Наличие задолженности по указанным договорам явилось основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, учитывая, что в рамках исковых производств по делам N А56-83324/2015, А56-84179/2015, А56-83314/2015, А56-84918/2015, А56-90789/2015, А56-4756/2016 рассматриваются требования солидарных должников к Банку, в том числе о неправомерном списании денежных средств в счет кредитных обязательств, что может повлечь в случае признания таких требований обоснованными перераспределение платежей, произведенных в счет погашения кредитной задолженности, либо свидетельствовать о ее отсутствии, выделил в отдельное производство требование:

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 N 2008-1-106413,

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.04.2014 N 5553-1-103914,

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2014 N 5553-1-110314,

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 2008-1-113510,

-по договору поручительства от 20.12.2012 N 2008-1-109712-08,

- по договору поручительства от 06.08.2013 N 2008-1-106813-04,

- по договору поручительства от 11.12.2013 N 5553-1-102613-П1,

- по договору поручительства от 13.08.2013 N 2008-1-106913-03,

- по договору поручительства от 03.12.2014 N 5553-1-14014-П1,

- по договору поручительства от 23.12.2011 N 2008-1-114711-16,

- по договору последующей ипотеки от 26.01.2012 N 2008-1-114711-08,

- по договору последующей ипотеки от 13.08.2013 N 2008-1-106913-01,

- по договору последующей ипотеки от 03.12.2014 N 114014-И1,

- по договорам последующей ипотеки от 11.12.2013 N 5553-1-102613-31, от 11.12.2013 N 5553-1-102613И, от 11.12.2013 N 5553-1-102613И.

Производство по выделенному требованию приостановлено до рассмотрения по существу дела N А56-84918/2015.

По делу А56-84918/2015 ООО "БалтАвтоТрейд" обратилось с исковым заявлением к Банку о взыскании неосновательного обогащения в размере 969 386, 06 рублей, о признании совершенных 31.07.2013 года и 15.04.2014 года сделок недействительными и взыскании полученных денежных средств.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено этим пунктом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" также разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (абзац 1 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Следовательно, рассмотрение спора о взыскании денежных средств и недействительности сделки не препятствует рассмотрению обоснованности заявленного требования.

Таким образом, в случае удовлетворения требований о взыскании денежных средств и признания судом недействительной сделки, на которой основано требование Банка о включении в реестр требований кредиторов должника, это будет являться вновь открывшимся обстоятельством и основанием для пересмотра определения суда о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Таким образом, учитывая названные разъяснения надзорной инстанции, а также сроки рассмотрения дела о банкротстве, баланс интересов кредиторов должника, оснований для приостановления производства по заявлению Банка у суда не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "БалтАвтоТрейд" о необоснованном введении процедуры наблюдения в отношении должника, отклоняются как не основанные на нормах права и противоречащие материалам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-41669/2015 отменить в части приостановления производства по обособленному спору N А56-41669/2015/тр.1.

В остальной части определение оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы ООО "БалтАвтоТрейд" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева