Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 07АП-184/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2016 г. N Ф04-4027/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

18 июля 2016 г.

Дело N А03-7543/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астафьевой О.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АФ "Нижнекаменское" (рег. N 07АП-184/16 (4)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 1.06.2016 г. (судья Городов А.В.) по делу N А03-7543/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АФ "Нижнекаменское",

(заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 29.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Нижнекаменское", с. Нижнекаменка, Алтайского района Алтайского края, (ОГРН 1072203001001, ИНН 2232008437), введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден Микушин И.В..

20.02.2016 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление внешнего управляющего должника о признании сделки недействительной - договора аренды зерноуборочной комбайна от 01.03.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 01.06.2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "АФ "Нижнекаменское" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы апеллянт ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом контрагент по сделке не мог не знать об этом в силу своей заинтересованности. Контрагент по сделке является аффилированным лицом, поскольку входит вместе с должником в единый холдинг.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Полагая, что оспариваемая сделка - договор аренды зерноуборочной комбайна от 01.03.2012, заключенная между должником и ЗАО "Павловская птицефабрика" является подозрительной, направленной на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая определение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности признаков, необходимых для признания указанной сделки недействительной.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно положению пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пункт 7 постановления Пленума ВАС России от 23 декабря 2010 г. N 63 содержит следующие разъяснения: в силу абзаца 1 п. 2 комментируемой статьи предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (cт.19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника: данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается ю. насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 01 марта 2012 года между ООО "АФ "Нижнекаменское" в лице директора исполнительного органа ООО "УК "Аналитический центр" Антипиной Ольги Валентиновны и ЗАО "Павловская птицефабрика" в лице директора исполнительного органа ООО "УК "Аналитический центр" был заключен договор аренды зерноуборочного комбайна, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное пользование зерноуборочный комбайн CLASS TUCANO 450, 2011 г. в., заводской номер С3200708, номер двигателя: 926.929-00-904459, цвет: зеленый, государственный регистрационный знак 2238 АУ 22 ООО "АФ "Нижнекаменское" (Арендатор).

В соответствии с п. 1.2 Договора срок аренды с момента подписания Договора до момента официального расторжения договора. До настоящего момента договор не расторгнут.

Согласно п. 2.1. ЗАО "Павловская птицефабрика" передает комбайн в рабочем, технически исправном, укомплектованном состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в момент подписания Договора, который одновременно является актом приема-передачи комбайна.

По условиям п. 4.1 Договора арендная плата за предоставление комбайна определена сторонами и составляет 100 000 рублей в месяц с НДС.

Судом первой инстанции установлено, что бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения спорной сделки имел место факт наличия признаков неплатежеспособности (наличия указанной заявителем задолженности) в материалы дела не представлено.

Так, кредиторы, на задолженность перед которыми ссылался конкурсный управляющий в качестве доказательства наличия признака неплатежеспособности должника, на момент совершения оспариваемой сделки не обращались в суд с заявлениями о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. При этом заявителем не представлено доказательств, что задолженность не погашена и на момент заключения спорной сделки имела место быть.

В отношении требования ФНС России следует отметить, что на дату заключения спорной сделки в картотеке арбитражных дел имелось только одно дело N А03-2696/2010, в рамках которого налоговый орган заявил свои требования. Однако, определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2010 года в удовлетворении требования было отказано ввиду погашения должником задолженности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела не подтверждено, что должник на момент заключения спорной находился в состоянии неплатежеспособности.

Также внешний управляющий в своем заявлении ссылался на то, что по своим техническим характеристикам комбайн CLASS TUCANO 450 не предназначен для использования в Алтайском края, в связи с высоким превышением мощности уборки над средней урожайностью посевов.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что находящиеся на условиях аренды комбайны CLASS MEGA 370 МА 6439, МА 6440, по своим техническим характеристикам не отличаются от комбайна CLASS TUCANO 450

Кроме того, комбайн CLASS TUCANO 450 находился в пользовании на условиях аренды с 2012 года, а комбайны CLASS MEGA 370 МА 6439, МА 6440 в пользование должника поступили намного позднее.

Таким образом, должник пользовался, владел предметом договора аренды и извлекал выгоду от его использования. В свою очередь оплату за пользование имущество не производил.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств того, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность в использовании зерноуборочного комбайна CLASS TUCANO 450, а также не представлены доказательства того, что комбайн не использовался во время уборки зерновых культур.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апеллянта направлены на переоценку обстоятельств, уже известных и установленных судебными актами, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "1" июня 2016 г. по делу N А03-7543/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "АФ "Нижнекаменское" в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Сухотина В.М. Ярцев Д.Г.