Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2016 г. N 13АП-13506/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2016 г. N Ф07-9622/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора займа, по договору лизинга, по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

20 июля 2016 г.

Дело N А56-21507/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмиян С.И.

судей Жукова Т.В., Попова Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истцов: явившееся в судебное заседание апелляционной инстанции в качестве представителя истцов лицо, не подтвердило документально свои полномочия в связи с чем, к участию в судебном разбирательстве не допущено;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) Левчишина Е.П., доверенность от 27.05.2015;

3) Черепанов Д.Ю., доверенность от 16.11.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13506/2016) Шигаева Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 апреля 2016 по делу N А56-21507/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "Балтлизинг",

2) общества с ограниченной ответственностью "Лизингцентр",

3) общества с ограниченной ответственностью "Лизингплюс",

4)общества с ограниченной ответственностью "Фининвестлизинг"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Центр технологий лизинга",

2) Шигаеву Олегу Анатольевичу

3) Открытому акционерному обществу "Балтийский Банк"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ООО "Балтлизинг", ООО "Лизингцентр", ООО "Лизингплюс" и ООО "Фининвестлизинг" в порядке процессуального соучастия обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Центр технологий лизинга", Шигаеву О. А., ОАО "Балтийский Банк" о признании недействительным договора займа от 25.06.2015 на сумму 400 000 000 рублей 00 копеек, договор цессии от 25.12.2014 N 3214-УП и применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Решением от 06.04.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе Шигаев Олег Анатольевич просит решение суда от 06.04.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требовала одобрения его участниками, убыточность сделки не доказана. Шигаев Олег Анатольевич приводит довод о необоснованном возврате встречного иска.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Центр технологий лизинга" и Шигаевым О.А. заключен договор займа от 25.04.2014 под проценты, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику заем в размере 400 000 000 рублей сроком возврата до 25.06.2017 под проценты за пользование не возвращенной суммы займа 5,5% годовых.

Сумма займа 400 000 000 рублей перечислена Шигаеву О.А. - заемщику по платежному поручению от 24.06.2014 N 130.

В соответствии с договором уступки права требования, ООО "Центр технологий лизинга" уступило, а ОАО "Балтийский Банк" приняло права требования к Шигаеву О.А. в размере 4 110 301 рубля 37 копеек.

Истцы, полагая, что сделка займа и уступки являются крупными, совершены в нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не одобрены общим собранием участников общества, являются убыточными, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора займа и уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Центр технологий лизинга" 400 000 000 рублей.

Суд иск удовлетворил. Решение обжаловано.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции признал решение суда от 06.04.2016 не подлежащим отмене.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 5 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период). Сумма сделки, указанная участником общества в исковом заявлении, была подтверждена бухгалтерскими данными. Факт совершения сделки в отсутствие необходимого решения собрания участников Шигаев О.А. не отрицал. При анализе оспариваемых сделок, суд пришел к выводу об их экономической нецелесообразности и наличие отрицательного финансового результата для общества и его участников.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2016, возвращено встречное исковое заявление Шигаева О.А. к обществу "БалтЛизинг", обществу "ЛизингЦентр", обществу "ФинИнвестЛизинг", обществу "ЛизингПлюс" о взыскании неосновательного обогащения. Шигаев О.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой выразил несогласие с судебными актами.

Определением от 05.05.2016 Верховный Суд Российской Федерации отказал Шигаеву Олегу Анатольевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Шигаев Олег Анатольевич не лишен возможности реализовать право требования к обществу "БалтЛизинг", обществу "ЛизингЦентр", обществу "ФинИнвестЛизинг", обществу "ЛизингПлюс" путем предъявления самостоятельного искового заявления.

Иные нарушения норм материального или процессуального права, могущие повлечь отмену решения, апелляционным судом также не выявлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2016 по делу N А56-21507/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова