Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2016 г. N 16АП-780/16

г. Ессентуки

20 июля 2016 г.

Дело N А63-13115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин", г.Москва об установлении размера требований к должнику, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт", г.Новоалександровск (ОГРН 1022602820360, ИНН 2615010864) (судья Лысенко Л.А.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" - Костырко А.Н., доверенность от 18.12.2015; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России N 4 по Ставропольскому краю в порядке статьи 41 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в суд с заявлением о признании ОАО "ЮгРосПродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.08.2014 (дата оглашения резолютивной части) в отношении ОАО "ЮгРосПродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тимошенко А.В.

ООО "Аквамарин" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 8 212 661 409,49 рублей, в том числе требований, обеспеченных залогом имущества должника, в сумме 1 530 600 012,77 рублей.

Определением от 26.01.2016 из требований ООО "Аквамарин" в отдельное производство были выделены требования в размере 249 997 932,68 рубля основного долга и процентов за пользование кредитом и 141 532 475,93 рубля неустойки.

В ходе судебного разбирательства, ООО "Аквамарин" заявил об отказе от требований в части включения и установления в реестре требований кредиторов неустойки по кредитному договору N 0186/2010 от 10.06.2010 в сумме 141 532 475,93 рубля.

Определением от 26.04.2016 суд принял отказ ООО "Аквамарин" от требования о включении в реестр требований кредиторов должника 141 532 475,93 рубля нестойки. Производство по заявлению ООО "Аквамарин" в части данных требований прекратил.

Признал установленными требования общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" к открытому акционерному обществу "ЮгРосПродукт", в сумме 249 997 932,68 рубля основного долга и процентов за пользование кредитом. Включил установленные требования ООО "Аквамарин" в сумме 249 997 932,68 рубля основного долга и процентов за пользование кредитом в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт".

Не согласившись с принятым определением, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему заявлению до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы, вынесенного по итогам рассмотрения указанного искового заявления, поскольку данный судебный акт, может повлиять на выводы суда при рассмотрении заявления ООО "Аквамарин" об установлении размера требований к должнику.

В судебном заседании представитель ООО "Аквамарин" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Аквамарин" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.06.2010 между ПАО "Банк Уралсиб" (далее - банк) и ОАО "ЮгРосПродукт" (далее - должник) был заключен договор N 0186/2010 о предоставлении кредитной линии (возобновляемой), согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 рублей на срок, не превышающий 180 дней использования каждой предоставленной части кредита.

В рамках указанного договора были выданы транши кредита в период с 18.07.2012 по 11.12.2012 на сумму 249 997 932,68 рубля. Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской банка по лицевому счету должника N 40702810900000000670.

Пунктом 3.5.2 указанного договора предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от несвоевременно исполненного обязательства. В соответствие с пунктом 3.5.1 договора на сумму кредита начислялись проценты по ставке 12,5% годовых.

Согласно условию пункта 3.7.1 договора от 10.06.2010 проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого календарного месяца за текущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии за период с первого числа (включительно) календарного месяца, на который приходится дата окончания срока кредитной линии по дату окончания срока кредитной линии (включительно).

ОАО "ЮгРосПродукт" нарушило условия договора в части возврата кредита и начисленных процентов. В связи с этим у него перед ПАО "Банк Уралсиб" на дату введения наблюдения образовалась задолженность в сумме 391 530 409,61 рубля, из которых 249 997 932,68 рубля - основной долг и просроченные проценты, 141 532 475,93 рубля -неустойка.

В дальнейшем, как установлено судом 31.08.2015 между банком (цедент) и ООО "Аквамарин" (цессионарий) был заключен договор N 310815-01 уступки права (требования), согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к ОАО "ЮгРосПродукт", возникшее, в том числе в связи с заключением и исполнением договора N 0186/2010 от 10.06.2010 о предоставлении кредитной (возобновляемой линии). Общая сумма уступаемого права составила 3 877 566 541,93 рублей и 40 415 347,13 евро (пункт 1.2 договора).

Цена права (требования) к должнику определена сторонами в размере 750 000 000 рублей (пункт 1.4 договора), которые подлежат уплате на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 включительно (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением N 120 от 31.08.2015 ООО "Аквамарин" перечислило банку денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 договора переход от цедента к цессионарию права (требования) по кредитным договорам происходит в дату подписания сторонами настоящего договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Аквамарин" в суд с данными требованиями к должнику.

Из материалов дела следует, что ООО "Аквамарин" приобрело право требования к должнику исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между должником и ПАО "Банк УралСиб", а также по договорам, обеспечивающим их исполнение.

На дату введения в отношении ОАО "ЮгРосПродукт" процедуры наблюдения сумма задолженности перед ООО "Аквамарин" по договору N 0186/2010 от 10.06.2010 составляет 249 997 932,68 рубля.

К дате судебного заседания доказательства погашения ОАО "ЮгРосПродукт" задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения требований кредитора выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования ООО "Аквамарин" предъявлены в срок, установленный статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", их обоснованность подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом изложенного, требования ООО "Аквамарин" к должнику являются обоснованными и подлежащими установлению в заявленной сумме и в соответствии со статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования заявителя подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснил, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

С учетом вышеприведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации основания для приостановления производства по заявлению ООО "Аквамарин", предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Заявленные должником в исковом порядке требования о признании недействительным договора цессии от 31.08.2015 не связаны по основаниям возникновения с требованием, рассматриваемым в данном процессе.

При этом должник не утрачивает право на защиту своих интересов в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЮгРосПродукт", в случае, если его иск будет удовлетворен в рамках дела N А40-38289/16-3-320.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов