Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 13АП-4629/16

г. Санкт-Петербург

22 июля 2016 г.

Дело N А56-56716/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.07.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4629/2016) ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 по делу N А56-56716/2015/тр.8 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению ООО "РВД"

о включении в реестр требований кредиторов ООО "РВД-Сервис"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2015 в отношении ООО "РВД-Сервис" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.10.2015.

ООО "РВД" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 1 001 556 852,65 руб. основного долга.

Определением от 20.02.2016 арбитражный суд первой инстанции включил требование ООО "РВД" в размере 1 001 556 852,65 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "РВД-Сервис" с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определение обжаловано ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (далее - Общество) в апелляционном порядке.

В жалобе Общество указывает, что сделки, указанные в качестве оснований возникновения задолженности ООО "РВД-Сервис" перед ООО "РВД" в размере 1 001 556 852,65 руб., являются недействительными, имеющие своей целью создать денежные обязательства должника перед кредитором, при их фактическом отсутствии. По мнению Общество, действия должника направлены на создание формального документооборота без осуществления реальных хозяйственных операций с участием указанного контрагента и могут быть совершены для получения необоснованной налоговой выгоды в целях минимизации налоговых обязательств по уплате НДС и налога на прибыль, формирования "пула" голосов аффилированных лиц в рамках дела о банкротстве для контроля за процедурой банкротства, а также с целью получения неосновательного удовлетворения требований указанных лиц. ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" также указывает на отсутствие соответствующего одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных сторонами.

В последующем Общество подало дополнение к апелляционной жалобе, в котором поставило под сомнение относимость ряда платежей к договору, задолженность по которому заявлена к включению в реестр требований кредиторов. Сомнение подателя жалобы было мотивировано тем, что назначение ряда платежей было изменено письмом кредитора.

Суд апелляционной инстанции обязал стороны осуществить сверку по требованию с учетом доводов дополнения к жалобе.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции, ООО "РВД" и конкурсный управляющий должника представили в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2015 по 12.08.2015, которым подтвердили заявленную кредитором для включения в реестр требований кредиторов задолженность.

От ООО "БЕТТА" поступило ходатайство о процессуальной замене кредитора по требованию с ООО "РВД" на ООО "БЕТТА"

В настоящем судебном заседании представитель подателя жалобы заявил о необходимости дополнительной сверки по спорным платежам. В судебном заседании был объявлен перерыв до 16 час. 40 мин. для завершения сверки. Представитель подателя жалобы, участвовавший в заседании до перерыва, от участия в сверке уклонился. После перерыва в судебное заседание прибыл другой представитель подателя жалобы.

При рассмотрении жалобы по существу представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы, возражений по акту сверки не заявил.

Представитель кредитора и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ООО "БЕТТА" о замене кредитора по требованию, апелляционный суд счел его подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование ходатайства ООО "БЕТТА" представлен договор уступки права требования (цессии) N 0616 от 01.06.2016, согласно которому ООО "РВД" (цедент) уступает ООО "БЕТТА" (цессионарий) право требования к ООО "РВД-Сервис" в размере 1 001 556 852,65 руб.

Апелляционный суд не усматривает препятствий для процессуальной замены кредитора.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, в обоснование требования ООО "РВД" ссылается на неисполнение должником условий договора транспортной экспедиции N ТЭ- 297 от 01.09.2010 (далее -договор), заключенного между ООО "РВД" (клиент) и ООО "РВД-Сервис" (экспедитор), согласно которому экспедитор обязался организовать внутрироссийские, экспортно-импортные и транзитные перевозки по территориям российских железных дорог, дорого государств - участников Содружества Независимых Государств, стран Балтии и других государств с использованием собственного (арендованного) подвижного состава или подвижного состава общего парка ОАО "РЖД".

Экспедитор в рамках настоящего договора обязался от своего имени за счет и по поручению клиента за вознаграждение совершить необходимые сделки с администрациями железных дорог, таможенными брокерами, декларантами, отдельными станциями, портами, пристанями и другими третьими лицами. Клиент, в свою очередь, обязался оказанные услуги оплатить в порядке, установленном договором.

Пунктом 4.1 договора установлено, что клиент производит предварительную оплату всех причитающихся Экспедитору платежей в размере 100% на основании счетов экспедитора, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении.

ООО "РВД" свои обязательства по договору исполнило в полном объеме, перевел должнику предварительную оплату в размере 1 156 811 536,77 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями N 941 от 02.04.2015, N 971 от 06.04.2015, N 972 от 06.04.2015, N 973 от 06.04.2015, N 3 от 07.04.2015, N 1010 от 08.04.2015, N 1011 от 08.04.2015, N 063 от 09.04.2015, N 1064 от 09.09.2015, N 1073 от 09.04.2015, N 1091 от 10.04.2015, N 1114 от 13.04.2015, N 1152 от 15.04.2015, N 205 от 20.04.2015, N 1203 от 20.04.2015, N 1290 от 24.04.2015, N 1291 от 24.04.2015, N 1304 от 24.04.2015, N 1302 от 24.04.2015, N 1303 от 24.04.2015, N 1310 от 27.04.2015, N 1306 от 27.04.2015, N 1313 от 27.04.2015, N 1320 от 28.04.2015, N 346 от 29.04.2015, N 367 от 29.04.2015, N 1344 от 29.04.2015, N 1372 от 30.04.2015, N 1389 от 30.04.2015, N 1390 от 30.04.2015, N 1393 от 30.04.2015, N 1415 от 06.05.2015, N 1436 от 07.05.2015, N 500 от 08.05.2015, N 1523 от 13.05.2015, N 542 от 14.05.2015, N 1540 от 14.05.2015, N 1541 от 14.05.2015, N 602 от 19.05.2015, N 675 от 25.05.2015, N 1724 от 28.05.2015, N 1725 от 28.05.2015, N 1745 от 29.05.2015, N 1728 от 29.05.2015, N 1729 от 29.05.2015, N 1746 от 29.05.2015, N 1749 от 29.05.2015, N 1730 от 29.05.2015, N 1747 от 29.05.2015, N 1748 от 29.05.2015, N 794 от 04.06.2015, N 795 от 04.06.2015, N 839 от 08.06.2015, N 844 от 08.06.2015, N 1848 от 08.06.2015, N 1849 от 08.06.2015, N 873 от 09.06.2015, N 1872 от 09.06.2015, N 1874 от 09.06.2015, N 880 от 10.06.2015, N 1879 от 10.06.2015, N 1890 от 10.06.2015, N 1892 от 10.06.2015, N 898 от 11.06.2015, N 923 от 11.06.2015, N 1920 от 11.06.2015, N 1921 от 11.06.2015, N 1922 от 11.06.2015, N 953 от 15.06.2015, N 1955 от 15.06.2015, N 954 от 16.06.2015, N 958 от 16.06.2015, N 959 от 16.06.2015, N 976 от 17.06.2015, N 977 от 17.06.2015, N 1994 от 17.06.2015, N 006 от 18.06.2015, N 024 от 18.06.2015, N 2055 от 19.06.2015, N 2063 от 22.06.2015, N 79 от 23.06.2015, N 83 от 23.06.2015, N 096 от 23.06.2015, N 2078 от 23.06.2015, N 2093 от 23.06.2015, N 125 от 24.06.2015, N 126 от 24.06.2015, N 2102 от 24.06.2015, N 2149 от 24.06.2015, N 2150 от 24.06.2015, N 154 от 25.06.2015, N 164 от 25.06.2015, N 2185 от 25.06.2015, N 2167 от 25.06.2015. Должник обязательства по договору исполнил частично, оказал услуги на сумму 155 254 684,12 руб., в связи с чем, образовалась задолженность в размере 1 001 556 852,65 руб.

Руководствуясь нормами статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу наличии оснований для включения требования ООО "РВД" в реестр кредиторов должника.

В ходе апелляционного разбирательства состоялась сверка расчетов между должником и кредитором по заявленному требованию, в том числе в отношении платежей, назначение которых было изменено. Конкурсный управляющий должника подтвердил факт платежей и приема должником к учету в рамках договора платежей, назначение которых было изменено по письму кредитора.

Не оспаривая установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства дела, ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" высказывает предположение о том, что договор и его исполнение сторонами является недействительной сделкой. Доводы, приведенные подателем жалобы, характеризуют сделку как оспоримую.

Между тем, предположения об отсутствии фактов хозяйственной деятельности, послуживших основанием требования, ничем по делу не подтверждаются. Ссылка подателя жалобы на признаки заинтересованности не могут быть приняты во внимание в отсутствие признания договора транспортной экспедиции N ТЭ- 297 от 01.09.2010 недействительным в судебном порядке.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования ООО "РВД" к ООО "РВД-Сервис" о включении в реестр кредиторов 1 001 556 852,65 руб. задолженности по договору транспортной экспедиции N ТЭ- 297 от 01.09.2010.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, что препятствует удовлетворению жалобы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Произвести замену кредитора ООО "РВД" на его правопреемника - ООО "Бетта".

2. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 по делу N А56-56716/2015 /тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева О.А. Рычагова