Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 18АП-7597/16

г. Челябинск

25 июля 2016 г.

Дело N А47-5318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-5318/2011 (судья Шальнева Н.В.),

В судебное заседание в Арбитражный суд Оренбургской области явились представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" - Гуганкова Д.С. (паспорт, доверенность от 07.04.2016);

- общества с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" - Тухфатуллин И.З. (паспорт, доверенность от 19.02.2016);

- индивидуального предпринимателя Осипова Юрия Александровича - Юлтыев И.Н. (паспорт, доверенность от 19.07.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" (далее - ООО "Бородингазпром", кредитор) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о замене кредитора - ООО "Бородингазпром" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" (далее - ООО "Саракташхлебопродукт", правопреемник) в связи с заключением соглашения о расторжении соглашения об уступке права требования от 01.06.2013.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 в удовлетворении заявления ООО "Бородингазпром" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Бородингазпром", просит определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что в связи с расторжением договоров уступки между ООО "Бородингазпром" и индивидуальным предпринимателем Гороховым Валерием Алексеевичем (далее - ИП Горохов В.А.), а также между ООО "Бородингазпром" и ООО "Саракташхлебопродукт", произошло правопреемство в материальном правоотношении. Вывод суда о том, что процессуальная замена не имеет правового значения, так как производство по делу о банкротстве уже прекращено, не обоснован, так как процессуальная замена в данном случае влияет на права и обязанности сторон.

В судебном заседании, проводимом в порядке видеоконференц-связи, представитель ООО "Бородингазпром" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Саракташхлебопродукт" с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагает судебный акт законным и обоснованным.

Представитель индивидуально предпринимателя Осипова Юрия Александровича (далее - арбитражный управляющий Осипов Ю.А.) доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Саракташхлебопродукт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Албастова Алаутди Ахмедовича (далее -Глава КФХ Албастов А.А., должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 12/10 в размере 1 274 720 руб. и пени за просрочку платежа в размере 600 000 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 22.03.2011 по делу N А47-10997/2010.

Определением суда от 28.07.2011 требование ООО "Саракташхлебопродукт" признано обоснованным, задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим Главы КФХ Албастова А.А. утвержден Юзе Игорь Алексеевич.

Решением суда от 14.12.2011 (резолютивная часть объявлена 07.12.2011) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Ю.А.

ООО "Саракташхлебопродукт" и ООО "Бородингазпром" 30.10.2013 обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном замене заявителя по делу о банкротстве - ООО "Саракташхлебопродукт" на правопреемника - ООО "Бородингазпром" на основании соглашения от 01.06.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 заявление ООО "Саракташхлебопродукт", ООО "Бородингазпром" о замене кредитора удовлетворено; суд произвел замену кредитора - ООО "Саракташхлебопродукт" с суммой требования 1 874 720 руб., из них 1 274 720 руб. - основной долг, 600 000 руб. - пени на ООО "Бородингазпром" в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Главы КФХ Албастова А.А. прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры.

На основании соглашения от 01.06.2013 ООО "Бородингазпром" в рамках дела N А47-10997/2010 обратилось в арбитражный суд о замене взыскателя - ООО "Саракташхлебопродукт" на ООО "Бородингазпром".

Определением от 26.06.2014 заявленные требования удовлетворены, произведена замена взыскателя на ООО "Бородингазпром".

ООО "Бородингазпром" (первоначальный кредитор (цедент)) и ИП Горохов В.А. (новый кредитор (цессионарий)) 03.10.2014 заключили соглашение об уступке требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования от Главы КФХ Албастова А.А. оплаты задолженности за переданный товар на общую сумму 1 874 720 руб., в том числе 1 274 720 руб. - основного долга и 600 000 руб. - пени, согласно договора купли-продажи N 12/10 от 12.04.2010, взысканной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.03.2011 по делу А47-10997/2010 (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что к новому кредитору по соглашению переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами первоначального кредитора.

Определением от 17.02.2015 по делу А47-10997/2010 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "Бородингазпром" на Горохова В.А.

ООО "Бородингазпром" и ООО "Саракташхлебопродукт" заключили соглашение от 30.10.2015 о расторжении соглашения об уступке права требования от 01.06.2013 с момента его подписания.

Стороны договорились, что с момента подписания соглашения об уступке права требования от 01.06.2013, то есть с 01.06.2013 право требования по оплате товара, переданного по договору купли-продажи N 12/10 от 12.04.2010 в сумме 1 874 720 руб., в том числе 1 274 720 руб. основной долг, 600 000 руб. - пени, взысканной решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-5318/2010 и подтвержденной определением о введении наблюдения от 28.07.2011 принадлежит и принадлежало ООО "Саракташхлебопродукт". Стороны подтверждают, что ООО "Бородингазпром" не имеет право требования от Главы КФХ Албастова А.А. по указанным выше обстоятельствам 01.06.2013. Настоящее соглашение вступает в законную силу с момента его подписания.

Между ООО "Бородингазпром" и ИП Гороховым В.А. 30.10.2015 заключено соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования от 03.10.2014.

Горохов В.А. в рамках дела А47-10997/2010 обратился в суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя ИП Горохова В.А. на ООО "Саракташхлебопродукт". Определением от 12.05.2016 (резолютивная часть объявлена 26.04.2016) заявление удовлетворено, суд произвел процессуальную замену взыскателя по делу А47-10997/2010 с ИП Горохова В.А. на ООО "Саракташхлебопродукт".

ООО "Бородингазпром" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене кредитора - ООО "Бородингазпром" на его правопреемника - ООО "Саракташхлебопродукт" в связи с расторжением соглашением от 30.10.2015 соглашения об уступке требования от 01.06.2013.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом о процессуальном правопреемстве может заявить любое лицо, более того, суд вправе произвести процессуальное правопреемство самостоятельно.

Ввиду расторжения договоров уступки между ООО "Бородингазпром" и ООО Саракташхлебопродукт"; между ООО "Бородингазпром" и ИП Гороховым В.А., на стороне кредитора состоялось правопреемство в материальном правоотношении, следовательно, имелись основания для процессуального правопреемства, для этого по смыслу закона не требовалось подачи заявления кредитором или иным лицом.

Учитывая названные обстоятельства, ООО "Бородингазпром" подлежало замене правопреемником - ООО "Саркташхлебопродукт" согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве, так и конкурсного кредитора должника) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам.

Из вышепоименованных положений законодательства следует, что прекращение производства по делу о банкротстве не является правовым препятствием для процессуального правопреемства кредитора по делу о банкротстве, вывод суда первой инстанции о том, что процессуальная замена в данном случае не имеет правового значения, основан на неправильном применении норм процессуального права и Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, заявление ООО "Бородингазпром" - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" удовлетворить, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-5318/2011 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" удовлетворить.

Произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Бородингазпром" с суммой требований 1 874 720 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Саракташхлебопродукт" в порядке процессуального правопреемства.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко