Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2016 г. N 15АП-8877/16

город Ростов-на-Дону

04 августа 2016 г.

дело N А32-18304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саваш": представитель Мищенко Р.И., представитель Осипов А.А.,

от ответчика: представитель не явился, считается надлежащим образом извещенным в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от акционерного общества фирма "Агрокомплекс" им. Н.И.Ткачева: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А32-18304/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Саваш"

к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная компания "Север Кубани"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Саваш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Полтавченское" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 17 974 966 рублей 30 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 597 963 рублей 13 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Петров Антон Владимирович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.09.2013, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 17 974 966 рублей 30 копеек долга и 8 564 801 рубль 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 21.09.2015 произведена замена ответчика с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Полтавченское" на акционерное общество Сельскохозяйственная компания "Север Кубани".

08.02.2016 от конкурсного управляющего ООО "Саваш" Осипова А.А. в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление о процессуальном правопреемстве должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2016 заявление удовлетворено. Произведена замена ответчика по делу N А32-18304/12 с акционерного общества Сельскохозяйственная компания "Север Кубани" на акционерное общество фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (далее - фирма).

Не согласившись с указанным судебным актом, фирма обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе фирма просит определение арбитражного суда первой инстанции от 06.04.2016 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы фирма ссылается на неизвещение судом первой инстанции о месте и времени судебного заседания, в связи с чем, фирма была лишена возможности реализовать права, предусмотренные статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.07.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению ходатайства о процессуальном правопреемстве по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Основанием перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции явилось отсутствие доказательств извещения фирмы о назначении судебного заседания для рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В материалы дела от конкурсного управляющего истца поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий просит произвести процессуальную замену.

Представители ответчика и фирмы в судебное заседание по рассмотрению ходатайства о процессуальном правопреемстве не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, ходатайство о процессуальном правопреемстве рассмотрено в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением от 21.09.2015 произведена замена ответчика с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Полтавченское" (ИНН 2340018048 ОГРН 1062340002878) на акционерное общество Сельскохозяйственная компания "Север Кубани" (ИНН 2340015216 ОГРН 1022304240969).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Аналогичное положение закреплено в пункте 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, 23.07.2015 акционерное общество Сельскохозяйственная компания "Север Кубани" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество фирма "Агрокомплекс" им. Н.И.Ткачева.

Таким образом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности акционерного общества Сельскохозяйственная компания "Север Кубани" (присоединенного юридического лица) - 23.07.2015 указанное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, вступление правопреемника в процесс оформляется путем принятия судебного акта. Именно с принятием данного процессуального документа у правопреемника возникает статус лица, участвующего в деле, в совокупности с соответствующими процессуальными правами и обязанностями.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего ООО "Саваш" Осипова А.А о процессуальной замене ответчика по делу подлежит удовлетворению.

Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основанием для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края 06.04.2016 по делу N А32-18304/2012 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саваш" (ИНН 2340005881 ОГРН 1022304246007) Осипова А.А. о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Произвести замену ответчика по делу N А32-18304/2012 с акционерного общества Сельскохозяйственная компания "Север Кубани" (ИНН/ОГРН 2340015216/1022304240969) на акционерное общество фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (ИНН 2328000083 ОГРН 1022303554635).

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова