Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2016 г. N 17АП-11039/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф09-8485/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

23 августа 2016 г.

Дело N А50-16754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Цодиковича В.М., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от уполномоченного органа - Лобова Т.Б., доверенность от 04.04.2016, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "Автогарант"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 31 мая 2016 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Промжилспецстрой" о признании недействительным договора уступки права требования от 16 января 2013 года, подписанного закрытым акционерным обществом "Промжилспецстрой", обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Камское" и обществом с ограниченной ответственностью "Автогарант"

вынесенное судьей Рудаковым М.С.

в рамках N А50-16754/2013

о признании закрытого акционерного общества "Промжилспецстрой" (ОГРН 1035901763072, ИНН 5920014613) несостоятельным (банкротом)

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Промжилспецстрой" (далее - должник, ЗАО "Промжилспецстрой") Кузнецова Л.В. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования от 16.01.2013, по условиям которого должник уступил обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант" (далее - ООО "Автогарант", общество) свои права требования к обществу с ограниченной ответственностью СМУ "Камское" (далее - ООО СМУ "Камское", управление) в размере 683 164 руб., и сделки по совершению платежа путем перечисления управлением денежных средств в пользу ООО "Автогарант" в размере 683 164 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника задолженности управления перед должником в размере 683 164 руб., образовавшейся на дату совершения сделки по договору уступки права требования от 16.01.2013, и взыскания с управления в пользу должника денежные средства в размере 683 164 руб. (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Требования конкурсного управляющего заявлены на основании п.1 ст. 61.3, п.п. 1 и 2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст.ст.10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2016 (резолютивная часть определения объявлена 27.04.2016) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки права требования от 16.01.2013, подписанный ЗАО "Промжилспецстрой", ООО СМУ "Камское" и ООО "Автогарант". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Автогарант" в пользу ЗАО "Промжилспецстрой" денежных средств в размере 683 164 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в удовлетворенной части заявленных требований, ООО "Автогарант" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недоказанность конкурсным управляющим факта неравноценного встречного представления, полученного должником по спорной сделке. Также полагает неправомерным применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Автогарант" денежных средств со ссылкой на то, что должник в пользу ООО "Автогарант" денежных сумм не перечислял. Помимо этого считает необоснованным неприменение судом срока исковой давности.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в котором также изложено мнение относительно доводов апелляционной жалобы.

Явившийся в судебное заседание представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не представлено.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.01.2013 между должником в лице директора Шергина А.А. как первоначальным кредитором, ООО "Автогарант" как новым кредитором, а также ООО СМУ "Камское" был подписан договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает свои права требования новому кредитору в отношении долга должника по договору субподряда от 23.12.2011 N 88 на сумму 683 164 руб. В соответствии с этим новый кредитор увеличивает свою задолженность перед первоначальным кредитором на сумму 683 164 руб. Управление обязано погасить новому кредитору долг, перешедший от первоначального кредитора в размере 683 164 руб.

Из условий договора следует, что подписание договора уступки управлением преследовало цель уведомления управления о состоявшейся уступке.

В дальнейшем, 04 и 07 февраля 2013 года управление перечислило ООО "Автогарант" двумя платежами денежные средства в общей сумме 683 164 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору уступки права от 16 января 2013 года".

В доказательство наличия у должника прав требований к управлению в материалы обособленного спора представлены акты о приемке выполненных работ от 31.01.2011, от 31.01.2012,от 29.02.2012, от 30.09.2012, от 31.10.2012, от 30.11.2012, счета - фактуры, справки о стоимости выполненных работ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 30.09.2013 в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 28.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Кузнецова Л.В.

Полагая, что заключение договора уступки прав требований должника к управлению, равно как и исполнение управлением уступленных денежных обязательств в пользу нового кредитора - ООО "Автогарант" было направлено на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, в результате их исполнения имело место преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, при совершении сделок допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При рассмотрении спора суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п.1.ст. 61.3, п.2. ст. 61.2 Закона о банкротстве и в порядке ст. 10 ГК РФ, при этом пришел к выводу о том, что имеются основания для признания оспариваемого договора уступки недействительным по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и признал заявленные требования в соответствующей части обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется в силу следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Основанием для признания оспариваемой сделки недействительной заявителем названы п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и указано на отсутствие равноценного встречного предоставления, полученного должником в результате заключения оспариваемого договора, совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка (16.01.2013) совершена в течение шести месяцев, предшествующих принятию (30.08.2013) к производству суда заявления о признании ООО "Промжилспецстрой" несостоятельным (банкротом), следовательно, сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона банкротстве.

Согласно содержащимся в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснениям, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемой сделки в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

ООО "Автогарант", имея возражения по существу заявленного требования, аналогичным образом должен подтвердить их документально.

Исследовав и оценив условия оспоренного конкурсным управляющим договора уступки, суд пришел к правомерному выводу о том, что указанная сделка была совершена при отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ООО "Автогарант" в пользу должника (ООО "Автогарант" увеличило свою задолженность на сумму уступленного права требования).

Возражая относительно довода конкурсного управляющего о безвозмездности спорной сделки, ООО "Автогарант" ссылалось на то, что на основании спорного договора уступки были прекращены обязательства должника перед ООО "Автогарант" по оплате оказанных в 2012 года транспортных услуг.

Данный довод проанализирован судом с учетом материалов дела и правомерно отклонен как документально не подтвержденный. Судом правомерно отмечено, что из текста договора уступки какой-либо связи указанной сделки с обязательствами должника не следует (напротив, прямо указано на увеличение задолженности нового кредитора перед должником). Представленные ООО "Автогарант" в материалы дела договор на оказание транспортных услуг от 01.056.2012 N 13, акты выполненных работ и иные документы сами по себе о наличии такой связи не свидетельствуют.

Кроме того, несмотря на предложение суда, ООО "Автогарант" не было представлено одностороннее заявление или двусторонний акт о зачете встречного однородного требования, необходимые для признания факта прекращения обязательства зачетом в силу статьи 410 ГК РФ.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

При отсутствии в деле надлежащих доказательств, свидетельствующих о прекращении в результате совершения спорной сделки обязательств должника перед ООО "Автогарант", у суда апелляционной инстанции нет оснований для иного вывода, нежели сделал суд первой инстанции о безвозмездности спорной сделки.

В связи с вышеизложенным доводы апелляционной жалобы о недоказанности оснований для отнесения оспариваемой сделки к категории подозрительных признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал договор уступки права требования от 16.01.2013 недействительным на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт исполнения управлением обязательств в пользу нового кредитора, учитывая необходимость приведения непосредственно участников оспариваемой сделки в первоначальное положение, а также то, что на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде произведенные управлением в пользу ООО "Автогарант" платежи не были признаны недействительными (ничтожными) ни в рамках общего производства по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, ни в рамках настоящего дела о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Автогарант" в пользу должника 683 164 руб., полученных в результате исполнения данной сделки.

Доводы апеллянта о том, что в данном случае в качестве последствий недействительности спорной сделки денежные средства подлежат возврату ООО СМУ "Камское", признаются несостоятельными.

В рассматриваемой ситуации перечисление, произведенное управлением в пользу ООО "Автогарант", являлось фактически погашением долга перед должником.

Поскольку сделка по уступке данного долга в пользу ООО "Автогарант" недействительна, полученные последним денежные средства в счет исполнения недействительной сделки подлежат возмещению должнику.

Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, являются законными, основанными на правильном применении норм действующего законодательства, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

Доводы апеллянта о неправомерном неприменении судом срока исковой давности также подлежат отклонению.

Заявление ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки (договора от 16.01.2013) являлось предметом исследования судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка. Судом установлено, что в материалах дела не имеется доказательств того, что конкурсный управляющий получил сведения об оспоренной сделке ранее указанной им даты - 13 марта 2015 года.

Соответствующих доказательств иной даты не представлено и в суд апелляционной инстанции.

При таком положении оснований для переоценки вывода суда в данной части у апелляционного суда не имеется.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, заявителем жалобы не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24 августа 2015 года по делу N А50-16754/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю.Плахова

Судьи

В.М.Цодикович О.Н.Чепурченко