Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2016 г. N 16АП-780/16

г. Ессентуки

26 августа 2016 г.

Дело N А63-13115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014 (судья Лысенко Л.А.), о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт", Ставропольский край, город Новоалександровск, ОГРН 1022602820360, ИНН 2615010864, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин", г. Москва, ОГРН 1077761849571, ИНН 7702655931, об установлении размера требований к должнику,

при участии в заседании:

от ОАО "ЮгРосПродукт": представитель Галкин О.А (доверенность от 01.01.2016).

от ООО "Аквамарин": представитель Андрейчук Ю.В. (доверенность от 18.12.2015),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЮгРосПродукт" (далее - должник) ООО "Аквамарин" (далее - общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 212 661 409 рублей 49 копеек, в том числе задолженности, обеспеченной залогом имущества должника в сумме 1 530 600 012 рублей 77 копеек.

Определением от 26.01.2016 из требований ООО "Аквамарин" в отдельное производство были выделены требования в размере 249 997 932,68 рубля основного долга и процентов за пользование кредитом и 141 532 475,93 рубля неустойки.

Определением суда от 26.04.2016 включены требования ООО "Аквамарин" в сумме 249 997 932,68 рубля основного долга и процентов за пользование кредитом в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Производство по заявлению ООО "Аквамарин" о включении в реестр требований кредиторов должника 141 532 475,93 рубля нестойки, прекращено, в связи с отказом общества от заявленных требований в данной части.

Судебный акт мотивирован тем, что требование общества подтверждено представленными в дело доказательствами. Суд установил, что задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору N 0186/2010 от 10.06.2010, заключенному им с ПАО "Банк Уралсиб", право требования исполнения обязательств по которому перешло к заявителю на основании договора уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015.

В апелляционной жалобе должник просит определение суда от 26.04.2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд не исследовал все обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права. Должник считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу до рассмотрения другим арбитражным судом иска о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015.

В отзыве кредитор просит определение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители сторон натаивали на своих позициях, изложенных в жалобе и отзыве.

Представитель должника, также просил приостановить производству по делу до рассмотрения другим судом по существу дела о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, в связи с отсутствием правовых оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований невозможности рассмотрения настоящего заявления до разрешения по существу дела о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015, судом апелляционной инстанции не установлено.

Правильность определения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что определение суда следует оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.06.2010 между ПАО "Банк Уралсиб" (далее - банк) и ОАО "ЮгРосПродукт" (далее - заемщик, должник) заключен договор N 0186/2010 о предоставлении кредитной линии (возобновляемой), согласно условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 рублей на срок, не превышающий 180 дней использования каждой предоставленной части кредита.

В рамках указанного договора должнику выданы транши кредита в период с 18.07.2012 по 11.12.2012 на сумму 249 997 932,68 рубля. Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской банка по лицевому счету должника N 40702810900000000670 и им не оспаривается.

Пунктом 3.5.2 указанного договора предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от несвоевременно исполненного обязательства. В соответствие с пунктом 3.5.1 договора на сумму кредита начислялись проценты по ставке 12,5% годовых.

Согласно условию пункта 3.7.1 договора от 10.06.2010 проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого календарного месяца за текущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии за период с первого числа (включительно) календарного месяца, на который приходится дата окончания срока кредитной линии по дату окончания срока кредитной линии (включительно).

ОАО "ЮгРосПродукт" нарушило условия договора в части возврата кредита и начисленных процентов. В связи с этим у него перед ПАО "Банк Уралсиб" на дату введения наблюдения образовалась задолженность в сумме 391 530 409,61 рубля, из которых 249 997 932,68 рубля - основной долг и просроченные проценты, 141 532 475,93 рубля - неустойка.

В дальнейшем, как установлено судом 31.08.2015 между банком (цедент) и ООО "Аквамарин" (цессионарий) был заключен договор N 310815-01 уступки права (требования), согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к ОАО "ЮгРосПродукт", возникшее, в том числе в связи с заключением и исполнением договора N 0186/2010 от 10.06.2010 о предоставлении кредитной (возобновляемой линии). Общая сумма уступаемого права составила 3 877 566 541,93 рублей и 40 415 347,13 евро (пункт 1.2 договора).

Цена права (требования) к должнику определена сторонами в размере 750 000 000 рублей (пункт 1.4 договора), которые подлежат уплате на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 включительно (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением N 120 от 31.08.2015 ООО "Аквамарин" перечислило банку денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 договора переход от цедента к цессионарию права (требования) по кредитным договорам происходит в дату подписания сторонами настоящего договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Аквамарин" в суд с данными требованиями к должнику.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив с учетом статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник не представил доказательств недействительности названного договора.

Размер существующего основного долга и задолженности по процентам не оспорен и документально не опровергнут должником; доказательства погашения задолженности не представлены.

Ссылка должника на рассмотрение вопроса о недействительности договора уступки права требования N 310815-01 от 31.08.2015 в рамках другого дела не принимается судом апелляционной инстанции.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснил, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного судебная коллегия апелляционной инстанции не нашла предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" о приостановлении производства по делу отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков