Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2016 г. N 10АП-10995/16

г. Москва

26 августа 2016 г.

Дело N А41-47308/14

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Концерн ПРАМО": Курышкина А.П. по доверенности б/н от 15.08.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Концерн "АйсРоос" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2016 года по делу N А41-47308/14, принятое судьей Трошиной Ю.В., по заявлению конкурсного кредитора публичного акционерного общества Банк "Возрождение" о замене его на закрытое акционерное общество "Концерн ПРАМО" в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако",

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество (ПАО) Банк "Возрождение" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене конкурсного кредитора Банк "Возрождение" (ПАО) на его правопреемника - закрытое акционерное общество (ЗАО) "Концерн ПРАМО" в реестре требований кредиторов ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" (л.д.2).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2016 года было произведено процессуальное правопреемство, путем замены Банка "Возрождение" (ПАО) на ЗАО "Концерн ПРАМО" в реестре требований кредиторов ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" (л.д. 88-89).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Концерн "АйсРоос" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 95-98).

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО "Концерн ПРАМО" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ЗАО "Концерн "АйсРоос", Банк "Возрождение" (ПАО) и конкурсного управляющего ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" Волчкова Александра Николаевича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя АО "Концерн ПРАМО", присутствующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2015 года ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Волчков А.Н.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2015 года в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" было включено требование Банк "Возрождение" (ПАО) в размере 117 411 733 рубля 79 копеек.

25.12.15 между Банком "Возрождение" ПАО (Цедент) и ЗАО "Концерн "АйсРоос" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент передал Цессионарию право требования к ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" в размере 117 411 733 рубля 79 копеек (л.д. 29-31).

В соответствии с пунктом 6 данного договора права требования считаются переданными цессионарию с момента поступления оплаты в полном объеме, указанном в дополнительном соглашении N 1 договора уступки. В день поступления оплаты стороны подписывают акт, подтверждающий переход прав от Цедента Цессионарию. Размер оплаты составляет 80 000 000 рублей (л.д. 32).

Оплата цессионарием приобретаемых прав должна быть осуществлена не позднее 5 рабочих дней со дня подписания договора уступки (п. 4 договора от 25.12.15).

Платежными поручениями N 15 от 12.01.16, N 70 от 14.01.16, N 193 от 26.01.16 ЗАО "Концерн "АйсРоос" перечислило в Банк "Возрождение" (ПАО) 30 000 000 рублей (л.д. 33-35).

18.03.16 на основании пункта 12 договора уступки прав (требований) от 25.12.15 в связи с не поступлением оплаты в полном объеме, Банк "Возрождение" (ПАО) направило в ЗАО "Концерн "АйсРоос" уведомление о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.12.15 и дополнительного соглашения к нему (л.д. 43-44).

Платежным поручением N 668374 от 24.05.16 Банк "Возрождение" (ПАО) возвратило ЗАО "Концерн "АйсРоос" 25 000 000 рублей в связи с несостоявшейся сделкой уступки прав за вычетом удержанных 5 000 000 рублей в счет компенсации понесенных убытков (л.д. 46).

29.03.16 между Банк "Возрождение" (ПАО) (Цедент) и ЗАО "Концерн ПРАМО" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" в размере 117 411 733 рубля 79 копеек (л.д. 9-13, 17).

Право требования перешло в день подписания договора, оплата по договору произведена, подписан акт приема-передачи прав требования от 29.03.16 (л.д. 14-16).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Банк "Возрождение" (ПАО) указало, что в связи с произведенной уступкой прав требования надлежит произвести замену конкурсного кредитора должника.

Проводя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2015 года в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" было включено требование Банк "Возрождение" (ПАО) в размере 117 411 733 рубля 79 копеек.

29.03.16 между Банк "Возрождение" (ПАО) (Цедент) и ЗАО "Концерн ПРАМО" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" в размере 117 411 733 рубля 79 копеек (л.д. 9-13, 17).

Право требования перешло в день подписания договора, оплата по договору произведена, подписан акт приема-передачи прав требования от 29.03.16 (л.д. 14-16).

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от Банк "Возрождение" (ПАО) к ЗАО "Концерн ПРАМО", суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне конкурсного кредитора по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная задолженность уже была передана ему по договору уступки от 25.12.15 подлежит отклонению.

Как указывалось выше, 25.12.15 между Банком "Возрождение" ПАО (Цедент) и ЗАО "Концерн "АйсРоос" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент передал Цессионарию право требования к ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" в размере 117 411 733 рубля 79 копеек (л.д. 29-31).

В соответствии с пунктом 6 данного договора права требования считаются переданными цессионарию с момента поступления оплаты в полном объеме, указанном в дополнительном соглашении N 1 договора уступки. В день поступления оплаты стороны подписывают акт, подтверждающий переход прав от Цедента Цессионарию. Размер оплаты составляет 80 000 000 рублей (л.д. 32).

Оплата цессионарием приобретаемых прав должна быть осуществлена не позднее 5 рабочих дней со дня подписания договора уступки (п. 4 договора от 25.12.15).

Платежными поручениями N 15 от 12.01.16, N 70 от 14.01.16, N 193 от 26.01.16 ЗАО "Концерн "АйсРоос" перечислило в Банк "Возрождение" (ПАО) 30 000 000 рублей (л.д. 33-35).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты в полном объеме приобретаемого права ЗАО "Концерн "АйсРоос" не представлено.

Согласно пункту 12 договора уступки от 25.12.15 если Цессионарий не осуществит уплату Цеденту денежных средств за уступаемое право требование, Цедент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора. При этом Цедент письменно уведомляет Цессионария о принятом решении о расторжении договора цессии путем направления в адрес Цессионария письменного и/или факсового уведомления. По истечении 5 рабочих дней с момента направления Цедентом указанного выше уведомления настоящий договор прекращает свое действие и не влечет никаких последствий для обеих сторон.

Руководствуясь указанным положением, Банк "Возрождение" (ПАО) 18.03.16 направило в ЗАО "Концерн "АйсРоос" уведомление о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.12.15 и дополнительного соглашения к нему (л.д. 43-44).

Платежным поручением N 668374 от 24.05.16 Банк "Возрождение" (ПАО) возвратило ЗАО "Концерн "АйсРоос" 25 000 000 рублей в связи с несостоявшейся сделкой уступки прав за вычетом удержанных 5 000 000 рублей в счет компенсации понесенных убытков (л.д. 46).

Таким образом правоотношения сторон по договору уступки от 25.12.15 были прекращены Цедентом в одностороннем порядке.

Поскольку право требования к ЗАО "Домодедовский завод металлоконструкций "Метако" в размере 117 411 733 рубля 79 копеек ЗАО "Концерн "АйсРоос" не перешло, оснований для признания указанного лица кредитором должника не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2016 года по делу N А41-47308/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова