Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 г. N 19АП-4168/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2017 г. N Ф10-5268/16 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

29 сентября 2016 г.

Дело N А14-14683/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от ЗАО "Уфаойл": Мамлеева И.В., представитель по доверенности N 01-5 от 18.01.2016 г., паспорт РФ;

от ООО "Эконом-Строй": Арзамасцев Д.С., представитель по доверенности б/н от 01.02.2016 г.;

от Боева С.Б.: Арзамасцев Д.С., представитель по доверенности N 36 АВ 1523972 от 17.09.2015 г.

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Уфаойл" (ИНН 0276096229) на определение Арбитражного суда Воронежской области об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и отложении судебного разбирательства от 21.07.2016 по делу N А14-14683/2014 (судья Тимашов О.А.)

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Эконом -Строй" (ОГРН 1073667035705, ИНН 3663067206), третье лицо - Боев С.Б.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Уфаойл" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Эконом-Строй" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2015 заявление ЗАО "Уфаойл" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмелев Александр Владимирович.

Определением суда от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Боев Сергей Борисович.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела о банкротстве ООО "Эконом-Строй" представителем должника заявлено ходатайство о замене заявителя по делу о банкротстве ЗАО "Уфаойл" на его правопреемника Боева С.Б.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 заявитель по делу N А14-14683/2014 ЗАО "Уфаойл" заменен на Боева С.Б.

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО "Уфаойл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Уфаойл" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель должника и Боева С.Б. доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.10.2013 между ЗАО "Уфаойл" (поставщик) и ООО "Эконом-Строй" (покупатель), был заключен договор поставки N УОЛ-ПК-13-0853/ОС.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Эконом-Строй" по договору поставки между ЗАО "Уфаойл" и Боевым С.Б. был заключен договор поручительства N УОЛ-ПР-13-0576/06 от 07.10.2013.

Решением Октябрьского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N 2-3010/2014, вступившим в законную силу 26.06.2014, с ООО "Эконом-Строй", Боева С.Б. солидарно в пользу ЗАО "Уфаойл" взыскано 1 532 580 руб. основного долга, 751 236 руб. неустойки, 19 619 руб. 08 коп. расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2015 по заявлению ЗАО "Уфаойл" в отношении ООО "Эконом-Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмелев А.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Боев С.Б.

Решением Центрального районного суда города Воронежа по делу N 2-4499/15 от 08.10.2016 с ООО "Эконом-Строй" в пользу Боева С. Б. взыскано 1 532 580 руб. в счет оплаченного им долга как поручителя по договору поставки N УОЛ-ПК-13-0852/ОС от 07.10.2013.

Как следует из данного решения, в целях исполнения условий соглашения поручитель Боев С.Б. 05.03.2014 передал представителю ЗАО "Уфаойл" Олейник С.И., заключавшему от имени поставщика в том числе договор поставки, в счет частичной оплаты задолженности дорогостоящие часы GRAHAM Tourbillograph 2TWCB.В08А.К60D, стоимостью 1 546 811 руб., в подтверждение чего была написана соответствующая расписка с указанием о принятии часов в счет обеспечения задолженности.

На основании вышеуказанного решения представитель должника ходатайствовал о замене заявителя по делу о банкротстве ЗАО "Уфаойл" на его правопреемника Боева С.Б.

Суд первой инстанции установил, что Боевым С.Б. как поручителем исполнены обязательства по договору поставки и пришел к выводу о том, что истец, исполнивший свои обязательства, имеет право требования с ООО "Эконом-Строй" сумму оплаченного долга в размере 1 532 580 руб., и на основании статьи 48 АПК РФ, части 1 статьи 365, части 1 статьи 382, 384, 387 Гражданского кодекса РФ, пунктов 8, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", заменил заявителя по делу N А14-14683/2014 ЗАО "Уфаойл" на Боева С.Б.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Основания процессуального правопреемства сформулированы в статье 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа статьи 48 АПК РФ следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны именно в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Между тем, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает наличия правопреемства в материальных правоотношениях в связи со следующим.

Так, решением Октябрьского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N 2-3010/2014 с ООО "Эконом-Строй", Боева С.Б. солидарно в пользу ЗАО "Уфаойл" взыскана задолженность в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки N УОЛ-ПК-13-0853/ОС от 07.10.2013, которое в последствии явилось основанием для подачи заявления о признании должника банкротом.

В дальнейшем Боев С.Б., полагая, что его обязательства как поручителя исполнены, обратился в Центральный районный суд города Воронежа к ООО "Эконом-Строй" о взыскании долга в порядке регресса.

Решением Центрального районного суда города Воронежа по делу N 2-4499/15 от 08.10.2016, на котором основано требование о замене заявителя по делу о банкротстве, с ООО "Эконом-Строй" в пользу Боева С.Б. как поручителя взысканы денежные средства в счет оплаченного долга.

При этом данное решение не содержит вывода о переходе к Боеву С.Б. права ЗАО "Уфаойл" на взыскание задолженности с ООО "Эконом-Строй".

Таким образом, предметом рассмотрения вышеуказанных судебных актов являлись споры, вытекающие из различных правоотношений. Требования, заявленные ЗАО "Уфаойл" по делу N 2-3010/2014 и требования, заявленные Боевым С.Б. по делу N 2-4499/15, различны по содержанию и основаниям возникновения правоотношений, а, следовательно, выбытия ЗАО "Уфаойл" в рамках правоотношения о взыскании задолженности с ООО "Эконом-Строй" по договору поставки N УОЛ-ПК-13-0853/ОС от 07.10.2013 в том смысле, как того требует часть 1 статьи 48 АПК РФ, не произошло.

Кроме того, решением Центрального районного суда города Воронежа по делу N 2-4499/15 от 08.10.2016 установлено, что в целях исполнения условий соглашения поручитель Боев С.Б. 05.03.2014 передал представителю ЗАО "Уфаойл" Олейник С.И. в счет частичной оплаты задолженности дорогостоящие часы GRAHAM Tourbillograph 2TWCB.В08А.К60D, стоимостью 1 546 811 руб., в подтверждение чего была написана соответствующая расписка с указанием о принятии часов в счет обеспечения задолженности.

Вместе с тем, согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2015, вступившим в законную силу, о введении в отношении ООО "Эконом-Строй" процедуры наблюдения суд пришел к выводу о наличии у ООО "Эконом-Строй" непогашенной задолженности перед ЗАО "Уфаойл" на основании решения Октябрьского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N 2-3010/2014 в общей сумме 2 303 435 руб. 08 коп. и установил, что представленная в материалы дела расписка от 05.03.2014 между Олейник С.И. и Боевым С.Б. не свидетельствует о надлежащем исполнении обязанности по уплате задолженности, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия Олейник С.И. на получение денежных средств от Боева С.Б. в счет погашения задолженности ООО "Эконом-Строй" перед ЗАО "Уфаойл".

Согласно позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если будут вынесены и определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение суда в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

Доказательств наличия иных оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ, для осуществления процессуального правопреемства, в материалах дела не имеется.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности наличия правопреемства в материальных правоотношениях в отношении ЗАО "Уфаойл" как заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эконом-Строй" и наличия у должника задолженности перед ЗАО "Уфаойл", установленной вступившим в законную силу судебным актом, в том числе в рамках дела о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 следует отменить, в удовлетворении заявления о замене заявителя по делу N А14-14683/2014 ЗАО "Уфаойл" на Боева С.Б. отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст. 271, ст.272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2016 по делу N А14-14683/2014 отменить.

В удовлетворении заявления о замене заявителя по делу N А14-14683/2014 закрытого акционерного общества "Уфаойл" (ОГРН 105020433744, ИНН 0276096229) на Боева Сергея Борисовича отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова