Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 09АП-44136/16

город Москва

10 октября 2016 г.

Дело N А40-38289/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей: Верстовой М.Е., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ЮГРОСПРОДУКТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2016 года по делу N А40-38289/2016, принятое судьей Д.В. Котельниковым по иску ОАО "ЮГРОСПРОДУКТ" к ООО "АКВАМАРИН", ПАО "БАНК УРАЛСИБ", третье лицо ООО ЦПТ "РАВНОВЕСИЕ" о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Юфанова Н.И. по доверенности от 15.07.2016 г. N 76;

от ответчиков: от ООО "АКВАМАРИН" - не явился, извещен;

от ПАО "БАНК УРАЛСИБ" - Дурандина Т.А. по доверенности от 03.02.2016 г. N 306;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ЮГРОСПРОДУКТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным заключенного 31.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "АКВАМАРИН" (далее - ответчик, цессионарий) и публичным акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ответчик, банк, цедент) Договора N 310815-01 уступки права (требования).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2016 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что суд первой инстанции незаконно отклонил доводы истца о недействительности договора цессии, а также что уступка прав требования противоречит закону.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержала в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ПАО "БАНК УРАЛСИБ" в судебном заседании против доводов жалобы возражала, направила отзыв на жалобу.

Представители ООО "АКВАМАРИН" и ООО ЦПТ "РАВНОВЕСИЕ" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ООО "АКВАМАРИН" направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2016 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "АКВМАРИН" и ПАО "БАНК УРАЛСИБ" 31.08.2015 был заключен Договор N 310815-01 уступки права (требования) (далее - договор цессии), по условиям которого банк передал ООО "АКВАМАРИН" права требования к ОАО "ЮГРОСПРОДУКТ" по договорам о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой) N 0054/09-КЛ-Н от 01.04.2009, N 0055/09-ВЛ-Н от 01.04.2009, N 0056/09- ВЛ-Н от 01.04.2009, N 0160/12-КЛ-Н от 26.03.2012, N 0163/12-ВЛ-Н от 02.04.2012, N 0302/11-КЛ-Н от 11.05.2011, N 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011, N 0354/11-КЛ-Н от 29.09.2011, N 0361/10- КЛ-Н от 01.09.2010, N 186/2010 от 10.06.2010; Договора об овердрафте N 42/2012-ОВ от 24.04.2012 на общую сумму 3 877 566 541 руб. 93 коп.

Согласно п.1.4 договора цессии цена уступаемых прав составляет 750 000 000 руб.

Как указано в определении Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-13115/2014 от 28.01.2016 Межрайонная ИФНС России N4 по Ставропольскому краю обратилась в суд с заявлением о признании истца банкротом, определением от 28.11.2014 заявление было принято, возбуждено производство по делу, определением от 03.09.2014 в отношении истца введена процедура наблюдения.

Суд отклонил довод истца о том, что заключение договора цессии повлекло значительное уменьшение активов истца, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, так как условия договора цессии неотносимы к обстоятельствам дела о банкротстве. При этом суд отмечает, что имущество лица, признанного банкротом, в любом случае подлежит выбытию в погашение задолженности перед кредиторами.

Суд отклонил довод истца о недействительности договора цессии в виду передачи прав по кредитным договорам лицу, не имеющему лицензию на осуществление банковских операций, поскольку, как следует из разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств.

По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни Закон, ни статья 819 ГК РФ не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Также суд отметил, что по договору цессии переданы права по кредитным договорам, а не договорам банковского счета, в связи с чем обязательство не связано с личностью кредитора, доказательств раскрытия банковской тайны в материалы дела не представлено.

Доводы о недействительности договора цессии в виду уступки прав с дисконтом и представления отсрочки по их оплате, поскольку на дату заключения спорного договора в отношении истца уже была возбуждена процедура банкротства, что влияет на оценку реальности долга к взысканию - рыночную стоимость приобретаемых прав, отмечая при этом, что реальной оценки имущественных прав требования в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание непредставление истцом доказательств наличия материально-правового интереса в оспаривании указанного выше договора цессии, в частности - непредставления доказательств прав акционера банка либо участника нового кредитора, а также отсутствия какой-либо защиты нарушенного права признанием сделки, влекущей замену кредитора в обязательстве, а не прекращение самого обязательства, не действительной не приведет к восстановлению предполагаемого истцом нарушенного права, суд пришел к выводу об отсутствии у истца соответствующего права на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Вывод суда соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении от 14.10.2010 N ВАС-13983/10.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, заявленные истцом требования о признании недействительным Договора N 310815-01 уступки права (требования) от 31.08.2015 удовлетворению не подлежат.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отклонил доводы истца о недействительности договора цессии, а также что уступка прав требования противоречит закону, апелляционная коллегия находит несостоятельным на основании следующего.

В силу ст. 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Учитывая доводы Истца о заниженной цене, заявленные требования направлены в защиту интересов ПАО "БАНК УРАЛСИБ", который реализовал права требования по цене, по мнению Истца, значительно меньшей, чем цена прав требования.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований для признания Договора уступки недействительным по иску третьего лица, который в сделке не участвует. По основаниям ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения) Истец не входит в круг лиц, которым дано право данную сделку оспаривать по этому основанию,

В силу п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Между тем Истцом не указано, какие публичные интересы, права и охраняемые законом интересы были затронуты указанной сделкой.

Поскольку Истец не называет нарушенные заключением Договора уступки права и законные интересы третьих лиц, требование апелляционной жалобы признать недействительным Договор уступки является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Довод Истца о том, что сделка не повлекла за собой прав и обязанностей, поскольку Договор уступки не был зарегистрирован в установленном законом порядке, также является неверным, поскольку и договор и переход прав залога на ООО "Аквамарин" зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРП (прилагаются выборочно), в которых новым залогодержателем указан ООО "Аквамарин".

В соответствии со ст. 382 право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Указанные статьи и глава 24 гражданского кодекса РФ не содержат нормы, регулирующей определение сторонами стоимости (цены) передаваемых по договору прав требований. Следовательно, стороны свободны в определении стоимости передаваемых прав.

Как указывает истец, к новому кредитору перешли только права, а обязанности не переданы.

Данное утверждение противоречит самому смыслу обязательственного права, так как ООО "Аквамарин" произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве, возбужденного Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-13115/2014 от 28.01.2016 на основании заявления Межрайонной ИФНС России N4 по Ставропольскому краю о признании ОАО "ЮгРосПродукт" банкротом, где определением от 03.09.2014 в отношении истца введена процедура наблюдения. Несет бремя кредитора в полном объеме, предоставленных ему этим статусом, прав и обязанностей.

Кроме того, сообщаем, что в феврале - марте 2016 года в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирована ипотека в пользу ООО "Аквамарин" на основании договора уступки прав требований от 31.08.2015 года.

Дополнительно сообщаем, что договором цессии от 31.08.2015 года к 000 "Аквамарин" перешли прав требования к должнику - ОАО "ЮгРосПродукт". Нормами гражданского законодательства не предусмотрено согласие либо выражение какого-либо мнения должника в отношении уступаемых прав требований. Все доводы истца и подателя апелляционной жалобы направлены на затягивание процессов о включении в реестр требований кредиторов и как следствие на реализацию конкурсной массы должника с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 по делу N А63-13115/2014 ООО "Аквамарин" включен в реестр требований кредиторов, данное определение обжаловалось должником, но было оставлено без изменения в основной части. В части удовлетворения требования ООО "Аквамарин" о включении в реестр требований кредиторов должника 2 088 393 289 руб. 48 коп. пени (неустойки) был принят отказ кредитора и данная сумма была исключена из реестра требований должника. При рассмотрении и в первой и второй инстанции договор цессии исследовался судом, требования ООО "Аквамарин" на основании состоявшейся уступки были признаны обоснованными. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.07.2016 года указанное определение оставлено без изменения, жалоба ООО "ЮгРосПродукт" - без удовлетворения.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2016 года по делу N А40-38289/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

А.Н. Григорьев М.Е. Верстова