Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 01АП-1241/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2017 г. N Ф01-5702/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

06 октября 2016 г.

Дело N А43-20424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2016 по делу N А43-20424/2014,

принятое судьей Красильниковой Е.Л.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Медина Профи" (ИНН 5257061445, ОГРН 1035205000995) Белова Игоря Николаевича

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Медина Профи" Белов Игорь Николаевич - предъявлен паспорт гражданина РФ.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медина Профи" (далее - должник, ООО "Медина Профи") конкурсный управляющий должника Белов Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, Кузнецовой Ирине Арсентьевне о признании договора купли-продажи арестованного имущества N 2003\1\2014 от 25.09.2014 и 2003\2\2014 от 25.09.2014 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции (обязания Кузнецовой И.А. возвратить в конкурсную массу должника имущество по списку и взыскания с ООО "Медина Профи" в пользу Кузнецовой И.А. суммы 74 694,00 руб.).

Определением от 28.07.2016 суд первой удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника в полном объеме, исходя из того, что Имущество должника реализовано после введения в отношении ООО "Медина Профи" процедуры наблюдения, что свидетельствует о ничтожности данных сделок ввиду несоответствия статье 63 Закона о банкротстве и статье 96 Закона об исполнительном производстве.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 63, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 167, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Не согласившись с принятым судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 28.07.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В апелляционной жалобе Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области указывает, что торги проведены в полном соответствии с законом, оснований для незаключения договоров купли-продажи с Кузнецовой И.А. не имелось.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что денежные средства перечислены через службу судебных приставов должнику.

Конкурсный управляющий, обеспечив явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции, считает, что судебный акт является законным и обоснованным.

Обращает внимание коллегии судей, что оспариваемые сделки являются ничтожными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО "Медина Профи" в Специализированном отделе по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области имелось исполнительное производство N 186563\12\09\52 (подлинное ИП обозревалось в судебном заседании) о взыскании с ООО "Медина Профи" в пользу Соловьевой В.С. 1 284 569,80 рублей.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2014 возбуждено дело о банкротстве ООО "Медина Профи".

На основании постановления судебного пристава исполнителя специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области имущество должника было передано на реализацию ООО "Круг-НН" согласно Поручению Управления N 2003 от 16.09.2014.

Определением от 18.09.2014 в отношении ООО "Медина Профи" введена процедура наблюдения.

Постановлением от 25.09.2014 исполнительное производство приостановлено в связи с введением в отношении должника процедуры наблюдения.

25.09.2014 между Управлением в лице ООО "Круг-НН" и Кузнецовой И.А. были заключены следующие договоры:

1) договор купли-продажи арестованного имущества N 2003\1\2014 на общую сумму 54 752,00 руб. (компрессор с осушителем, б\у; компьютер в комплекте с монитором, б\у; ренгеноустановка настенного типа, б\у; система радиовидеографическая, б\у; сканер Zuprasson P5, б\у, облучатель бактерицидный, настенный, б\у, тумбочка манипуляционная, б\у, одностворчатый настенный шкаф, бактерицидный, б\у, двухстворчатый настенный шкаф для медикаментов, б\у, лабораторный стол с двойной мойкой, б\у, лабораторный стол с мойкой, б\у, лабораторный стол с ящиками, б\у, компьютерный стол, б\у, стул для врача, б\у, стул для ассистента, б\у, набор мебели для кухни, б\у, холодильник Саратов, б\у, кондиционер Митсубиси, б\у,- письменный стол, б\у).

2) договор купли-продажи N 2003\2 2014 на общую сумму 19 942,00 руб. (стойка для регистратора, б\у, телевизор Самсунг, б\у, водонагреватель,б\у, шкаф для одежды, б\у, шкаф для документов, б\у, аквадистиллятор, б\у, камера AGUADIST интрофальная, проводная, б\у, двухцилиндровый компрессор с осушителем, б\у).

По Актам приема-передачи арестованного имущества N 2003\1\2014 от 25.09.2014 и N 2003\2\2014 от 25.09.2014 вышеуказанное имущество передано покупателю Кузнецовой И.А.

Денежные средства от реализации имущества поступили в конкурсную массу ООО "Медина Профи".

Решением от 26.03.2015 ООО "Медина Профи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Белов Игорь Николаевич.

Расценивая данные договора купли-продажи недействительными (ничтожными), заключенными с нарушением требований п.1 статьи 96 Закона об исполнительном производстве и статьи 168 ГК РФ, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве.

Определением от 16.05.2016 Белов И.Н. освобожден от обязанностей конкурсного управляющего. Этим же определением конкурсным управляющим ООО "Медина Профи" утвержден Ершов Олег Николаевич.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должника, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Нижегородской области, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, не учел следующие объективные обстоятельства, препятствующие удовлетворению заявления об оспаривании сделок.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" приостановление исполнения исполнительного документа с даты вынесения судом определения о введении наблюдения влечет приостановление исполнительного производства в силу прямого указания закона (абзац четвертый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункт 5 части 1 статьи 40 и часть 1 статьи 96 Закона об исполнительном производстве). Основанием для приостановления исполнения исполнительных документов судебным приставом-исполнителем является определение суда о введении наблюдения. Вынесение самостоятельного судебного акта по данному вопросу не требуется.

Таким образом, целью приостановления исполнительного производства является недопущение изъятий из будущей конкурсной массы.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемые сделки заключены после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Как установлено судом первой инстанции, не оспаривается конкурсным управляющим, денежные средства вырученные от реализации имущества должника направлены Службой судебных приставов в адрес должника и поступили в конкурсную массу.

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что денежные средства в сумме 74 694,00 руб. направлены на цели процедуры банкротства, что отражено в отчетах конкурсного управляющего.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

Учитывая, что в рассматриваемом случае денежные средства поступили в конкурсную массу должника и направлены на цели конкурсного управления, коллегия судей приходит к выводу, что в настоящем обособленном споре достигнуты цели института оспаривания сделок - пополнение конкурсной массы должника.

В силу пункта 4 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Доказательств того, что реализация имущества проведена с нарушениями требований законодательства не представлено. Как не представлено доказательств того, что цена реализованного имущества ниже его рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий также не доказал тот факт, что реализованное имущество (компрессор с осушителем, б\у; компьютер в комплекте с монитором, б\у; ренгеноустановка настенного типа, б\у; система радиовидеографическая, б\у; сканер Zuprasson P5, б\у, облучатель бактерицидный, настенный, б\у, тумбочка манипуляционная, б\у, одностворчатый настенный шкаф, бактерицидный, б\у, двухстворчатый настенный шкаф для медикаментов, б\у, лабораторный стол с двойной мойкой, б\у, лабораторный стол с мойкой, б\у, лабораторный стол с ящиками, б\у, компьютерный стол, б\у, стул для врача, б\у, стул для ассистента, б\у, набор мебели для кухни, б\у, холодильник Саратов, б\у, кондиционер Митсубиси, б\у,- письменный стол, б\у, стойка для регистратора, б\у, телевизор Самсунг, б\у, водонагреватель,б\у, шкаф для одежды, б\у, шкаф для документов, б\у, аквадистиллятор, б\у, камера AGUADIST интрофальная, проводная, б\у, двухцилиндровый компрессор с осушителем, б\у) после двухлетней эксплуатации сохранило состояние (свойства, технические характеристики) имеющееся, на момент его реализации в сентябре 2014 года.

Конкурсный управляющий не доказал, что возврат в конкурсную массу спорного имущества, приведет к поступлению в конкурсную массу денежных средств превышающих сумму 74 694,00 руб., (вырученную при реализации имущества в ходе исполнительного производства).

Все его доводы, изложенные в судебном заседании апелляционной инстанции, носят предположительный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что действия конкурсного управляющего, по оспариванию договора купли-продажи арестованного имущества N 2003\1\2014 на общую сумму 54 752,00 руб. и договора купли-продажи N 2003\2 2014 на общую сумму 19 942,00 руб. нарушают права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного, коллегия судей, считает, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего надлежит отказать, в силу злоупотребления им правом, нецелесообразности заявленного им требования, так как денежные средства от реализации имущества поступили в конкурсную массу должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела (пп.1 п.1 ст.270 АПК РФ), неправильное применения судом первой инстанции норм материального права (пп.4 п.1 ст.270 АПК РФ) влечет отмену определения от 28.07.2016 с принятием постановления об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Учитывая, что при подаче искового заявления ООО "Медина Профи" предоставлена отсрочка в оплате госпошлины, государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. относятся на ООО "Медина Профи" и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2016 по делу N А43-20424/2014 отменить.

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Медина Профи" (ИНН 5257061445, ОГРН 1035205000995) Белову Игорю Николаевичу в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медина Профи" (ИНН 5257061445, ОГРН 1035205000995) в доход федерального бюджета государственную пошлину 9000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов