Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2016 г. N 10АП-12140/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2017 г. N Ф05-9635/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

20 октября 2016 г.

Дело N А41-72494/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Федерального агентства по управлению государственным имуществом и АО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" на решение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2016, принятое судьей Ковалем А.В., по делу N А41-72494/14 по исковому заявлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом к ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и ООО "Гидротехнология" о признании недействительными (ничтожными) соглашений,

при участии в заседании:

от Росимущества - Курилкин П.А. по доверенности от 12.01.2016;

от АО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" - Румянцев А.В. по доверенности от 16.11.2015;

от ООО "Гидротехнология" - Алдошина Е.М. по доверенности от 22.04.2016, Балабышко А.М. по доверенности от 21.01.2015,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и ООО "Гидротехнология" о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 04.11.2004 и от 15.10.2004, заключенных между ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и ООО "Гидротехнология".

Исковые требования основаны на статьях 113, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и мотивированы тем, что оспариваемые сделки не соответствуют цели деятельности ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского", а также совершены без установленного законом порядка одобрения крупных сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2016 в удовлетворении исковых требований Федерального агентства по управлению государственным имуществом отказано.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционным жалобам Федерального агентства по управлению государственным имуществом и АО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского", в которых заявители просят решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представители Федерального агентства по управлению государственным имуществом и АО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представители ООО "Гидротехнология" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует, что Российская Федерация является акционером, владеющим 100 процентами акций ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского".

ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" с 05.10.2012 является правопреемником ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" (ОГРН 1025003212123).

ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" было образовано в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 16.07.1997 N 621-р, приказом Минтопэнерго России от 28.07.1997 N 215 в процессе реорганизации государственных предприятий - Института горного дела им. А.А. Скочинского, Комплексного научно-исследовательского и проектно-конструкторского института обогащения твердых горючих ископаемых, Центрального научно-исследовательского института экономики и информации угольной промышленности, Научно-исследовательского и проектного института угольной промышленности в форме присоединения последних к государственному предприятию - Институту горного дела им. А.А. Скочинского.

Истец ссылается на то, что в 2014 году ему стало известно о том, что между ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и ООО "Гидротехнология" заключены соглашение от 15.10.2004 о передаче на ответственное хранение оборудования общества на площадях предприятия, а также соглашение от 04.11.2004, которое фактически "дублирует" первое соглашение.

По условиям данных соглашений ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" приняло на ответственное хранение оборудование, которое обязалось хранить и вернуть ООО "Гидротехнология" по истечении трех дней с момента получения от него соответствующего требования.

Как пояснило ООО "Гидротехнология", подписание второго соглашения, аналогичного по своей форме и содержанию, было обусловлено подтверждением полномочий подписавшего его со стороны ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" лица - Киселева Д.В.

В обоснование своих требований истец указал, что спорные соглашения со стороны уполномоченных органов истца не одобрялись, о заключении соглашений истец узнал лишь из искового заявления в Межрегиональный третейский суд.

Решением от 21.12.2011 Межрегиональный третейский суд по делу N Т-081/2011 взыскал с ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" в пользу ООО "Гидротехнология" 35 003 910 руб. - основного долга, составляющего стоимость принятого на хранение и невозвращенного оборудования, 20 000 руб. - расходов на проведение оценки оборудования, 600 000 руб. - расходов на оплату услуг представителя. Также третейским судом с предприятия в пользу общества взыскано 48 000 руб. - расходов на оплату проведения судебной экспертизы, в пользу Фонда развития института третейского судопроизводства 3 500 391 руб. - третейского сбора.

Истец полагает, что оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, противоречат целям деятельности ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и фактически направлены на распоряжение имуществом, являющимся федеральной собственностью.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В суде первой инстанции ООО "Гидротехнология" было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в споре, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и прочее), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Таким образом, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении заявленных требований только по этому основанию.

Из материалов дела следует, что истец как единственный акционер и учредитель ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского", обязан был знать о сделках и соглашениях, заключаемых им в процессе хозяйственной деятельности.

Таким образом, настоящее исковое заявление подано с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком в споре, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-106363/11 со схожими фактическими обстоятельствами, в котором истец участвовал в качестве третьего лица, отказано в удовлетворении иска ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" о признании недействительным соглашения от 15.10.2004.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявления о фальсификации оспариваемых соглашений, а также о назначении экспертизы давности их составления, апелляционный суд не может признать обоснованным.

Как следует из обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о фальсификации оспариваемых соглашений по причине наличия в деле иных многочисленных доказательств, опровергающих доводы заявления о фальсификации письменных доказательств.

Оснований для назначения судебной экспертизы давности составления оспариваемых соглашений для проверки заявления о фальсификации письменных доказательств апелляционный суд не находит.

Подлинность и действительность соглашений от 15.10.2004 и от 04.11.2004 установлена судебными актами, принятыми судами первой апелляционной, кассационной инстанции по делу N А40-106363/11.

В материалах настоящего дела также имеется акт экспертного исследования N 109стэд (т. 2 л. 14-18), в котором указано, что установить время (период) выполнения реквизитов (печатного текста, подписей, оттисков печатей) в соглашении от 04.11.2004 с использованием современных экспертных методик по установлению давности выполнения реквизитов документов не представляется возможным; соглашение от 04.11.2004 не подвергалось какому-либо агрессивному воздействию (искусственному старению).

Кроме того, в материалах дела имеется заключение экспертов N Т-081/2011/кэ от 07.12.2011 (т. 2 л. 19-26), в котором указано, что подпись от имени Киселева Д.В. в соглашении на ответственное хранение оборудования от 15.10.2004 выполнена Киселевым Дмитрием Владиленовичем; указанное соглашение не подвергалось какому-либо агрессивному воздействию (искусственному старению).

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2016 по делу N А40-106363/11 указано, что соглашение от 15.10.2004 между ФГУП "Национальный научный центр горного производства - институт горного дела им. А.А. Скочинского" и ООО "Гидротехнология" заключено юридическими лицами, является действительным, исполнялось сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного в апелляционном суде ходатайства о назначении судебной экспертизы давности составления оспариваемых соглашений.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.07.2016 по делу N А41-72494/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк