Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 13АП-22640/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2017 г. N Ф07-309/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

24 октября 2016 г.

Дело N А56-84954/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца (заявителя): Викентьева В.В. по доверенности от 05.11.2015;

от ответчика (должника): Степановой Ю.В. по доверенности от 19.08.2016

от 3-го лица: Викентьева В.В. по доверенности от 02.09.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22640/2016) общества с ограниченной ответственностью "Западный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 по делу N А56-84954/2015 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН: 1147847110564);

к Манчинскому Александру Михайловичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Развитие" (ОГРН: 1147847079236)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Западный" (далее - истец, ООО "Западный") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Манчинскому Александру Михайловичу (далее - ответчик, Манчинский А.М.) о взыскании 6 000 000 рублей неосновательного обогащения, 387 863 рублей 01 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - третье лицо, ООО "Развитие").

Определением суда от 25.01.2016 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, поскольку ответчиком по делу является физическое лицо.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 28.03.2016 отменил определение суда от 25.01.2016 и передал дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, указав, что спор вытекает из корпоративных отношений.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Западный" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что решение принято в противоречие с действующим законодательством, сложившейся судебной практикой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

У истца не было каких-либо договорных или фактических отношений с ответчиком относительно выполнения передачи права на долю в уставном капитале, в связи с чем, полагает апеллянт, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания суммы спорного платежа.

Истец указывал на недостижение договоренностей между сторонами, однако судом первой инстанции данное обстоятельство не учтено.

11.10.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Развитие" в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Западный", в котором третье лицо, указывает на то, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Да Винчи" между ООО "Развитие" и Манчинским А.М. заключен не был, договор между ООО "Западный" с ООО "Развитие" и Манчинским А.М. также заключен не был. На настоящий момент 100% уставного капитала ООО "Да Винчи" принадлежит Манчинскому А.М.. учитывая изложенное третье лицо просит суд требования истца удовлетворить.

11.10.2016 в канцелярию апелляционного суда от истца поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе.

13.10.2016 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель третьего лица занял позицию истца.

Приложенные истцом к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции и не приобщаются к материалам дела в отсутствие соответствующего ходатайства истца.

Кроме того, истец не представил доказательств невозможности своевременного предоставления доказательств в суд первой инстанции, что предусмотрено частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

19.11.2014 между Манчинским А.М. (продавец) и ООО "Развитие" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 1.1. (раздел 1. Предмет предварительного договора) которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи" номинальной стоимостью 9 500 рублей, составляющих 95% от суммы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи" (далее - основной договор), основные условия которого определены в настоящем предварительном договоре.

Согласно пункту 1.1. названного договора (раздел 1. Предмет договора) стоимость продаваемой части доли составляет 55 047 750 рублей.

В разделе 2 данного договора согласованы цена и расчеты по договору.

Подпунктом 2.1.1. предусмотрено, что до подписания настоящего договора покупатель может произвести обеспечительные платежи, которые засчитываются в оплату настоящего договора.

Раздел 5 названного договора содержит условия об обеспечительных платежах.

В пункте 5.1. предварительного договора стороны пришли к согласию о том, что до заключения основного договора покупатель производит оплату в обеспечение основного договора, в том числе: первая часть оплаты - 6 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу в течение 5 банковских дней после исполнения продавцом условия предварительного договора, изложенного в подпункте 2.1.4. настоящего предварительного договора, то есть в течение 5 банковских дней с момента назначения Генерального директора Общества, данные на которого предоставило ООО "Развитие".

Вторая часть оплаты - 3 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 31.01.2015.

Третья часть оплаты - 3 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 28.08.2015.

Четвертая часть оплаты - 3 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 31.03.2015.

Пятая часть оплаты - 14 300 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 30.04.2015.

Шестая часть оплаты - 14 300 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 31.05.2015.

Седьмая часть оплаты - 11 447 750 рублей оплачиваются покупателем продавцу не позднее 30.06.2015.

Выплата указанных обеспечительных платежей является существенным условием настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1. данного договора стороны обязались заключить основной договор в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств, установленных пунктом 5.1. договора, но не позднее 01.07.2015.

Пунктом 5.4. указанного договора определено, что если основной договор не будет заключен по вине покупателя, обеспечительные платежи возвращаются продавцом не позднее 10.07.2015, а в случае расторжения настоящего договора по вине продавца - не позднее 10 календарных дней с момента его (договора) расторжения. При этом продавец в случае наличия вины покупателя вправе удержать из суммы обеспечительного платежа сумму штрафа, указанного в пункте 3.2. настоящего договора.

Платежным поручением от 01.12.2014 N 7 подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на расчетный счет, указанный в предварительном договоре, ООО "Западный" произвело платеж на сумму 6 000 000 рублей, в разделе "назначения платежа" указано: "Оплата обеспечительного платежа за ООО "Развитие" по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 19.11.14, согласно письму от 26.11.14. Сумма 6 000 000. Без налога (НДС)".

ООО "Западный" обратилось в арбитражный суд с иском к Манчинскому А.М. о взыскании неосновательного обогащения, пояснив суду первой инстанции, что названные денежные средства перечислены в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Да Винчи", однако договор купли-продажи доли заключен не был, в связи с чем у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде уплаченных истцом 6 000 000 рублей.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 307, статьи 308, статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав условия предварительного договора от 19.11.2014, суд первой инстанции обоснованно указал, что данный предварительный договор, заключенный между Манчинским А.М. и ООО "Развитие", породил обязанность ООО "Развитие" по внесению обеспечительных платежей в счет оплаты выкупаемой доли. При этом, как указано в тесте самого предварительного договора, исполнение обязательства по внесению обеспечительных платежей стороны признали существенным условием предварительного договора.

Указанный предварительный договор недействительным в установленном законом порядке не признан, о фальсификации данного договора не заявлено.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату осуществления истцом платежа ответчику, установлено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

На основании указанной нормы судом первой инстанции сделано обоснованное заключение, что обязательство по договору может быть исполнено за должника третьим лицом. При этом предполагается, что лицом, исполнившим обязательство, признается сам должник, и замены лица в обязательстве в данном случае не происходит.

Таким образом, участником обязательственных правоотношений между сторонами указанное лицо не становится.

У коллегии судей отсутствуют оснований для пересмотра вывода суда первой инстанции о том, что оплата, произведенная ООО "Западный" за ООО "Развитие" по спорному предварительному договору, заключенному между третьим лицом и ответчиком, представляет собой исполнение обязательств самого ООО "Развитие" перед Манчинским А.М.

Полагать, что указанный платеж был совершен ошибочно, у суда не имеется. Указание в назначении платежа на договор переуступки не имеет правового значения для квалификации спорных правоотношений в переделах заявленного предмета иска.

В связи с указанным, утверждение истца о получении Манчинским А.М. неосновательного обогащения за счет ООО "Западный" в виде 6 000 000 рублей обеспечительного платежа является неверным, не соответствует существу имевших место правоотношений лиц, участвующих в деле.

Коллегия суде полагает правомерным вывод суда первой инстанции, что поскольку лицом, обязанным по предварительному договору, является ООО "Развитие", за которое ООО "Западный" вносило обеспечительный платеж, требовать возврата уплаченных обеспечительных платежей в связи с не заключением ответчиком и третьим лицом в установленный предварительным договором срок основного договора купли-продажи доли вправе только ООО "Развитие" как сторона по договору.

Суд первой инстанции указал, что неосновательное обогащение в связи с внесением истцом обеспечительного платежа по предварительному договору могло возникнуть только у третьего лица - ООО "Развитие", поскольку именно указанное лицо сберегло имущество в результате уплаты за него истцом обеспечительного платежа.

При этом требование в рамках настоящего дела к ООО "Развитие" истец не предъявлял, заменить ответчика отказался.

С учетом изложенного выше апелляционный суд согласился с судом первой инстанции, не усмотревшим правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Западный" исковых требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 по делу N А56-84954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова