Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 07АП-807/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2017 г. N Ф04-21564/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

25 ноября 2016 г.

Дело N А45 -17040/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М. Ю. Кайгородовой,

судей: Д. Г. Ярцева,

Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е. С. Власовой с применением средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителей Демиденко А.А., действующего по доверенности от 28 октября 2016 года, Кондратьева А.В., действующего по доверенности от 08 февраля 2016 года;

от ответчиков : представителя Шепелевой И.В., Вахренева А.В., действующего по доверенности от 19 июля 2016 года;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Кульбако Александра Викторовича(07АП-807/2015(7)), Шепелевой Ирины Васильевны (07АП-807/2015(8)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 сентября 2016 года по делу N А45-17040/2014

по иску Закрытого акционерного общества "Пригородное" к Сапрунову Владимиру Павловичу; Деньщик Ольге Николаевне; Пилипенко Татьяне Яковлевне; Шепелевой Ирине Васильевне; Живенко Владимиру Николаевичу; Поподько Светлане Николаевне; Бессараб Марии Васильевне; Аксеновой Марии Викторовне; Кульбако Александру Викторовичу о признании права собственности на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382,

Третье лицо: Администрация Новосибирского района Новосибирской области,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Пригородное" (далее - ЗАО "Пригородное") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании права собственности ЗАО "Пригородное" (ИНН 5433104320) на:

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем;

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Деньщик Ольгой Николаевной;

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной;

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Шепелевой Ириной Васильевной;

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем;

земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Поподько Светланой Николаевной;

на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной;

на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Аксеновой Марией Викторовной;

на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Кульбако Александром Викторовичем.

Исковые требования мотивированы тем, что право собственности на указанные земельные доли без выдела в натуре принадлежит истцу, право общей долевой собственности зарегистрировано за ответчиками на спорное имущество незаконно. Указанные земельные доли были внесены бывшими работниками в качестве вклада в уставный капитал при реорганизации АОЗТ "Пригородное", правопреемником которого является истец.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года производство по делу прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2015 года судебный акт отменен, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2015 года исковое заявление удовлетворено частично - признано право собственности ЗАО "Пригородное" на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной; на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной; земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 года принятый судебный акт отменен в части прекращения производства по делу по требованию ЗАО "Пригородное" о признании права собственности на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности которые зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем, Шепелевой Ириной Васильевной, Кульбако Александром Викторовичем, Аксеновой Марией Викторовной.

В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2016 года Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 года оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 сентября 2016 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики Кульбако А. В. и Шепелева И. В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят принятый судебный акт отменить, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование к отмене решения суда первой инстанции Кульбако А. В. ссылается на то, что является наследником Кульбако Е. С. и при оформлении право собственности в 2013 году, делался запрос в УФРС и после всех подтверждений, что нет никаких запретов на земельные участки, с него брался налог в Государственные органы и оформлялось свидетельство на землю.

Апеллянт указывает, что истцом не предоставлено доказательств, что между обществом и ответчиками возникли отношения, как между обществом и акционерами.

По мнению подателя жалобы, сложившиеся отношения можно считать, согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, передачей в доверительное управление имущества, которое не влечет перехода право собственности.

Шепелева И. В. в апелляционной жалобе указывает, что представленные документы истцом не доказывают, что уставный капитал АОЗТ "Пригородное" был сформирован за счет земельных долей, а не за счет покупки акций учредителями за счет собственных средств, как установлено п. 3.2 учредительного договора.

По мнению Шепелевой И. В., доводы истца о том, что в обмен на переданные земельные доли и имущественные паи учредители получили акции АОЗТ "Пригородное" документально не подтверждены и опровергаются Решением о выпуске акций, имеющимся в материалах дела.

Кроме того, Шепелева И. В. полагает, что заявляя о своих правах собственника, истец не представил допустимые доказательства возникновения у него именно права собственности на земельный участок (факт передачи земельных долей учредителями юридического лица в уставный капитал общества, факт регистрации прав на недвижимое имущество).

Апеллянт считает, что судом необоснованно не дана оценка решению о выпуске ценных бумаг, которое опровергает доводы истца о том, что ответчиками были вложены земельные паи в Уставной капитал и получены акции в связи с этим.

Кроме того, по мнению апеллянта, представленные истцом доказательства фактического использования земель имеют общий характер, и из совокупности данных нельзя однозначно установить факт владения и пользования истцом спорным земельным участком.

В суде апелляционной инстанции представитель Шепелевой И.В. доводы жалобы поддержал.

ЗАО "Пригородное" в отзыве на апелляционные жалобы возразило против их удовлетворения, считая, что право собственности истца подтверждено надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив решение суда первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на следующем.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.08.2014 N 90-2388960 за ответчиками зарегистрировано право общей долевой собственности на спорные доли без выдела в натуре на земельный участок кадастровый номер: 54:19:000000:382, площадью: 4995755 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, МО Толмачевский сельсовет, земли АОЗТ "Пригородное" (т. 1 л. д. 59-62).

Указанный земельный участок образован из земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:15 (подтверждается информацией кадастровой палаты от 20.12.2013 N 6183). Земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 снят с кадастрового учёта 24.01.2009. Право на земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 принадлежало истцу на основании Государственного акта от 03.12.1992 N НСО-19-000419 (т. 1 л. д. 56-58).

Считая свое право нарушенным, истец обратился с иском о признании за ним права собственности, полагая, что незаконными действиями ответчиков, выражающимися в незаконной регистрации права собственности ответчиков на доли в земельном участке без выдела в натуре, в отношении принадлежащего ЗАО "Пригородное" земельного участка создаются препятствия собственнику в пользовании земельным участком.

В связи с реализацией права выбора формы собственности на землю, бывшие члены совхоза "Пригородный", имеющие права на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного акционерного сельскохозяйственного общества закрытого типа "Пригородный", при этом став собственниками акций (акционерами) этого акционерного общества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 образован из земельных долей, внесенных в уставный капитал АОЗТ "Пригородное" при реорганизации совхоза "Пригородный", и принадлежит истцу на праве собственности как правопреемнику. Спорные земельные участки образованы в результате преобразования земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:15. Истец владеет спорным имуществом. Государственная регистрация права собственности ответчиками произведена незаконно, помимо воли правообладателя земельного участка.

На основании указанных выводов, установив, что ответчики являются акционерами ЗАО "Пригородное", суд первой инстанции удовлетворил требование истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанными выводами исходя из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность защиты нарушенного права путем предъявления требования о признании права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права; иски о признании права, заявленные лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона N 122-ФЗ и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ (данный пункт статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации утратил силу с января 2013 года).

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником определенного имущества, должен доказать наличие оснований приобретения права, то есть наличие определенных юридических фактов, которые образуют основание возникновения его права собственности на данное имущество.

В соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и постановлением Правительства РСФСР от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", колхозы и совхозы были обязаны в 1992 году провести реорганизацию и до 01.01.1993 привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

При реорганизации коллективного предприятия, в соответствии с Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и принятых в его исполнение постановления Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", коллективам сельхозпредприятий, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. В свою очередь, органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации колхозов и совхозов.

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства N 708, владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их только одним из следующих способов:

1) получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства.

2) внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив.

3) продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Следовательно, наделение земельной долей и имущественным паем обязывало членов реорганизуемого предприятия принять решение об использовании их одним из предусмотренных способов. При выборе второго способа члены трудового коллектива предприятия должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли, так как по смыслу постановлений Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий" и от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" разделение имущественного пая и земельной доли при выборе механизма распоряжения ими не допустимо.

Раздел III Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, устанавливал особые условия реорганизации и приватизации отдельных сельскохозяйственных предприятий.

В силу пункта 22 Положения специализированные овощеводческие совхозы с мелиоративными системами, обязаны были провести реорганизацию с сохранением целостности специализированных участков производства.

Согласно пункту 23 Положения реорганизация животноводческого комплекса должна была осуществляться как целостная производственная структура. При достаточности земельной площади лишь для обеспечения кормами животноводства, работник был не вправе получить земельную долю при выходе из хозяйства.

Управление сельского хозяйства Новосибирской области и комитет по управлению Государственным имуществом Новосибирской области письмом от 11.11.1992 предусмотрели перечень племенных совхозов и колхозов, овощеводческих совхозов с мелиоративными системами, плодоводческих совхозов, зверосовхозов, реорганизуемых с сохранением целостности специализированных участков производства.

Совхоз "Пригородный" подпадал под действие указанного Положения с особыми условиями реорганизации, так как он включен (под номером 28) в Перечень сельскохозяйственных предприятий по Новосибирской области, на которые распространяются особые условия реорганизации, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708.

Таким образом, работники предприятия могли выбрать только одну форму собственности на землю, а именно внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд с учетом положений протокола общего собрания трудового коллектива 1992 года, учредительного договора АОЗТ "Пригородное", иных доказательств, в том числе письма Управления сельского хозяйства Новосибирской области от 11.11.1992 и Комитета по управлению Государственным имуществом Новосибирской области от 11.11.1992, согласно которому совхоз "Пригородный" являлся специализированным хозяйством, пришел к выводу, что реорганизация совхоза проведена с учетом положений указанных выше нормативно-правовых актов.

При реализации права выбора формы собственности на землю бывшие члены совхоза, имеющие права на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного акционерного общества закрытого типа "Пригородное", что подтверждается протоколом общего собрания коллектива совхоза 1992 года, учредительным договором, списком учредителей АОЗТ "Пригородное", в котором имеются подписи и графы с распределением акций.

Доводы апеллянтов о том, что учредительные документы составлены ненадлежащим образом, отклоняются апелляционным судом, поскольку отсутствуют какие-либо противоречия между протоколом собрания работников совхоза от 17.12.1992 года и учредительным договором.

Доводы о том, что земельные доли не вносились в уставный капитал общества, не принимается апелляционным судом, так как исходя из действовавших положений законодательства, разделение имущественного пая и земельной доли при выборе способа распоряжения ими не предполагалось.

Доказательств иного распоряжения земельными долями в материалы дела не представлено.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества АОЗТ "Пригородное" стало их собственником, а бывшие члены совхоза и иные учредители - акционерами общества в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие 01.01.1995, установлено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В спорный период времени действовал Закон РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", в соответствии со статьями 7, 31 которого, собственник мог быть лишен земельного участка в случае его несогласия с решением органа власти о таком изъятии только на основании решения суда.

Однако в материалах дела отсутствует решение местного Совета народных депутатов, принятое в порядке статьи 44 Земельного кодекса РСФСР о прекращении права истца на спорный земельный участок.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорные земельные участки образованы из состава земельного участка с кадастровым номером 54:29:000000:15, сформированного из земельных долей, внесенных в уставный капитал АОЗТ "Пригородное" при реорганизации совхоза "Пригородный" в 1992 году, и принадлежат ЗАО "Пригородное" на праве собственности как правопреемнику.

Отчуждение акционерами в последующем земельных участков, выделенных из земельного участка истца, является неправомерным. Государственная регистрация права собственности ответчиков произведена также неправомерно, помимо воли правообладателя земельного участка.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 57 постановления N 10/22 течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в силу абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в ЕГРП не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется.

Ответчики ссылаются на то, что истец не владеет и не пользуется спорными участками.

Следовательно, требования заявлены за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что истцом представлены надлежащие доказательства свидетельствующие о непрерывном владении и пользовании обществом "Пригородное" спорными земельными участками.

Материалами дела подтверждается факт того, что истец фактически реализует права собственника в отношении спорного земельного участка, в том числе по его содержанию, уплате налогов, вспашке, сборе урожая и другие.

Данные обстоятельства не опровергнуты ответчиками и подтверждаются статистической отчётностью истца, полученной последним из государственного архива и заверенной государственным архивом.

Таким образом, в отношении права владения и пользования спорными земельными участками судом были полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела. Выводы в отношении данного факта соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При изложенных выше обстоятельствах требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в части признания права собственности ЗАО "Пригородное" на земельные доли акционеров общества.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции по данной части решения арбитражного суда не имеется.

Доводы Кульбако А. В. о том, что сложившиеся отношения можно считать передачей в доверительное управление имущества, которое не влечет перехода право собственности, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы Шепелевой И. В. о том, что решение о выпуске ценных бумаг опровергает доводы истца о том, что ответчиками были вложены земельные паи в Уставной капитал и получены акции в связи с этим, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанный документ правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

В целом, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к изменению обжалуемого судебного акта.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и изменения решения в обжалуемой части не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 сентября 2016 года по делу N А45-17040/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М. Ю. Кайгородова

Судьи

Д. Г. Ярцев Е.Г.Шатохина