Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 11АП-14874/16

г. Самара

24 ноября 2016 г.

Дело N А65-10838/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием в судебном заседании:

от Каминской Галины Петровны - представитель Муцаев А.О. по доверенности от 31.03.2015 г., представитель Гайнанова К.Е. по доверенности от 08.06.2016 г.;

от ООО "Дом мебели" - представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 27.06.2016 г., представитель Сесина А.С. по доверенности от 27.06.2016 г.;

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Каминской Галины Петровны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2016 года по делу N А65-10838/2016 (Мубаракшина Э.Г.) по иску Каминской Г.П. к ООО "Дом мебели", о взыскании убытков в виде реального ущерба, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Каминская Галина Петровна, г.Набережные Челны, (далее - истец, Каминская Г.П.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (далее - ответчик, ООО "Дом мебели") о взыскании 17 986 000 руб. убытков в виде реального ущерба, 4 329 468 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каминская Галина Петровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. апелляционная жалоба Каминской Г.П. оставлена без движения до 09 ноября 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. апелляционная жалоба Каминской Г.П. принята к производству, судебное заседание назначено на 17 ноября 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 17 ноября 2016 г. представители Каминской Г.П. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Дом мебели" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2016 г. по делу N А65-10838/2016, исходя из нижеследующего.

Как следует из доказательств имеющихся в материалах дела, в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО "Дом мебели" (правопредшественник ООО "Дом мебели") от 25.08.2001 (Каминская Г.П. - член СД, председатель СД) генеральный директор Назаренко И.А., предложила накопления общества направить на ремонт и обновление основных средств общества, в связи с чем, на годовое общее собрание акционеров не выносить вопрос о выплате дивидендов акционерам. Вместо этого, выпустить и разместить среди акционеров переводные векселя.

По итогам внесенного предложения было принято решение выпустить и разместить среди акционеров переводы векселя, со сроком погашения до предъявления, не ранее июля 2002 г. Векселя разместить акционерам ОАО "Дом мебели" пропорционально имеющимся у них акциям ОАО "Дом мебели" по лицевым счетам из реестра акционеров, номинал векселя определить в зависимости от количества имеющихся акций у акционера и активов общества, из расчета к 1 акции 4 489 руб. 65 коп. вексельного обязательства ОАО "Дом мебели", с начислением 13% к моменту погашения векселей.

К данному протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров ОАО "Дом мебели" в 2001 г. на основании решения совета директоров Общества от 25.08.2001.

В последующем, советом директоров Общества (Каминская Г.П. - член СД, председатель СД) было принято решение векселя ОАО "Дом мебели" выпуска 2001 года, с согласия векселедержателей, погасить путем выпуска и выдачи новых векселей векселедержателям, сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направить на обновление активов общества. Предусмотреть погашение векселей 2002 года выпуска, не ранее 01 августа 2003 года, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселей.

Согласно уставу ЗАО "Дом мебели", указанное юридическое лицо создано путем преобразования ОАО "Дом мебели" на основании решения общего собрания акционеров (протокол N 2 от 2001 года).

Далее, аналогичные решения принимались советом директоров Обществом "Дом мебели" от 06.06.2003, 27.04.2004, 17.05.2005, 28.04.2006, 04.04.2007, 05.05.2008.

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 05.05.2008 г. было принято решение предусмотреть погашение векселей 2008 года выпуска, не ранее 01 июля 2009 г., по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселя.

К указанному протоколу приложен список на размещение переводных векселей среди акционеров Общества в 2008 году, среди которых указана Каминская Г.П. - общая сумма вексельного обязательства 17 986 000 руб.

В последующем, Каминская Г.П. осуществила продажу акций общества, что подтверждается договором купли-продажи N 22 от 17.11.2011 (Бикбовой Г.А.).

Согласно журналу для регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Дом мебели", составленный по состоянию на 14.02.2012 Каминская Г.П. владела обыкновенными именными акциям в количестве 5 штук.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленный по состоянию на 14.02.2012, Каминская Г.П. владела обыкновенными именными акциями в количестве 5 шт.

На внеочередном общем собрании акционеров от 27.04.2012, было принято решение о прекращении полномочий действующих членов совета директоров и об избрании в совет директоров Общества: Галимзянову Х.С., Бикбову Г.А., Морозову Л.А., Сайфутдинову А.А., Галыбину Е.В., о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. и об избрании генеральным директором Федорову О.Д., о прекращении полномочий членов ревизионной комиссии и об избрании в ревизионную комиссию Общества: Файзрахманову Ф.Ш., Абдуллину Р.В., Каминскую Г.П.

Между Каминской Г.П. и Исмагиловой М.Н. был заключен договор купли-продажи акций N 1 от 18.06.2012, согласно условиям которого, истцом по настоящему деллу было отчуждены акции в количестве 5 штук.

В последующем, 26.06.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Дом мебели", с участием 100% голосов от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, а именно Исмагилова М.Н., Назаренко И.А., Маликова Т.А., Бикбова Г.А., Бамбурова Г.А., Халитова Н.Г., Залялеева Ф.Т., Федорова О.Д.

На данном собрании было принято решение о реорганизации ЗАО "Дом мебели" в форме преобразования в ООО "Дом мебели", с установлением порядка и условия преобразования, а именно уставной капитал ООО "Дом мебели" составляет 1 070 700 рублей и делится пропорционально количеству имеющихся акций акционеров 21 414 штук, одна именная обыкновенная акция ЗАО "Дом мебели" конвертируется на 1 долю в уставном капитале ООО "Дом мебели", номинальной стоимостью 50 рублей.

С момента государственной регистрации реорганизации ЗАО "Дом мебели" в ООО "Дом мебели" акции акционеров ЗАО "Дом мебели" конвертируются в долю в уставном капитале ООО "Дом мебели", сведения из реестра акционеров переносятся в список участников ООО "Дом мебели".

Доли акционеров, воспользовавшихся правом предъявления акционерами требований о выкупе акций по основаниям, не предусмотренным статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах" переходят на баланс общества с ограниченной ответственностью. Указанные доли не предоставляются право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные доли должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание участников должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных долей.

Утвержден передаточный акт ЗАО "Дом мебели" к ООО "Дом мебели".

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 26.06.2012 Каминская Г.П. не являлась акционером, поскольку ею были отчуждены акции, путем заключения договоров купли-продажи, указанных выше, что не оспаривается сторонами.

Согласно выписке из реестра акционеров (том 2 л.д.92) у Каминской Г.П. акций - 0.

04.07.2013 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Дом мебели", на котором было принято решение переводные векселя ЗАО "Дом мебели" конвертировать в переводные векселя ООО "Дом мебели" из расчета 1 рубль вексельного обязательства ЗАО "Дом мебели" на 1 рубль вексельного обязательства ООО "Дом мебели", количество векселей и условия погашения векселей сохранить. Сообщить о настоящем решении и обменять всем векселедержателям, векселя ЗАО "Дом мебели" в векселя ООО "Дом мебели" по количеству и номиналу.

Из содержания имеющегося в материалах дела акта уничтожения переводных векселей в количестве 289 штук, всего на сумму 246 261 000 руб. следует, что произведена конвертация векселей в переводные векселя ООО "Дом мебели" и выдача векселедержателям вместо уничтоженных переводных векселей ЗАО "Дом мебели", переводных векселей ООО "Дом мебели" на основании решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 04.07.2013.

В обоснование заявленных требований указано на то, что Каминская Г.П. являлась акционером ЗАО "Дом мебели".

Общество ежегодно с 2001 года вместо дивидендов выдавало своим акционерам векселя и фиксировало суммы вексельных обязательств перед всеми акционерами в списках на размещение переводных векселей ЗАО "Дом мебели". Следовательно, по мнению истца, у ЗАО "Дом мебели", а после реорганизации у ООО "Дом мебели" имеются вексельные обязательства перед Каминской Г.П., что подтверждается списками и протоколами ЗАО "Дом мебели" с 2001 по 2008 годы.

Также истец в своем заявлении указал на то, что векселя физически существовали, хранились в самом Обществе и на основании акта от 16.08.2013 уничтожены именно векселя по списку 2008 года, следовательно, и векселя Каминской Г.П. на сумму 17 986 000 рублей.

По мнению истца векселя лишь способ подтверждения задолженности ООО "Дом мебели" перед бывшими акционерами, при этом уничтожение, либо иное действие с самим векселем без воли акционера-кредитора не может погасить самого денежного обязательства Общества перед акционерами.

Обязанность выплаты денежных средств (дивидендов и, впоследствии, векселей) продолжает существовать, но поскольку векселя уничтожены у Каминской Г.П. возникли убытки на сумму векселей, то есть в размере 17 986 000 руб.

В силу ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно ст. 1069 ГК РФ вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (ст. 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

В силу ст. 1064 ГК РФ для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

При этом, учитывая положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Из содержания постановления Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А65-20322/2013 следует, что поскольку векселя ОАО "Дом мебели", впоследствии конвертированные в векселя ООО "Дом мебели", были выпущены вместо выплаты дивидендов, то в основе вексельного обязательства лежит обязательство по выплате дивидендов, то есть обязательство, вытекающее из правоотношений, связанных с участием в хозяйственном обществе.

Соглашение о новации представляет собой договор с амбивалентным действием - комбинацией прекращения одного обязательства и обоснованием другого.

Из разъяснений данных в п. 1 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" следует, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу ст. 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/11, суд обязан исследовать обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, обеспеченность выданного векселя.

В п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" указано, что простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

В силу статьи 16 Положения о векселе, пункта 9 Постановления N 33/14 лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Принимая во внимание тот факт, что Каминской Г.П. векселя никогда не выдавались, а также, что в основе вексельного обязательства лежит обязательство по выплате дивидендов, то есть обязательство, вытекающее из правоотношений, связанных с участием в хозяйственном обществе, суд первой инстанции, с учетом заявленного ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности, пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Срок исковой давности начал течь с момента, когда Каминская Г.П. перестала быть акционером ЗАО "Дом мебели", поскольку с указанного срока она имела право обратиться к Обществу за выплатой дивидендов. Соответственно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, она должна была знать о том, что с 2012 г. ее права и законные интересы по выплате ей дивидендов нарушены. С настоящим исковым заявлением истец обратилась в арбитражный суд лишь 10.05.2016, то есть с пропуском срока исковой давности (три года).

В соответствии с пунктом 9 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Согласно статье 6 Устава ЗАО "Дом мебели" срок выплаты годовых дивидендов - не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно правовой позиции, выраженной Конституционным Судом РФ в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим основаниям, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда Каминская Г.П. вступила в дело N А65-20322/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дом мебели", отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

Как подтверждается материалами дела Каминская Г.П., являясь председателем совета директоров ЗАО "Дом мебели", принимала решения по выдаче векселей вместо выплаты дивидендов до 2006 г. и при должной осмотрительности не приняла меры по получению векселей (при их наличии) и по предъявлению их к оплате в ЗАО "Дом мебели".

В 2012 г. Каминская Г.П. не являлась акционером ЗАО "Дом мебели" и не владела векселями ЗАО "Дом мебели", ввиду их отсутствия у нее.

Кроме того, если у Каминской Г.П. по ее утверждению в 2008 году имелись векселя, то по указанным основаниям, срок исковой давности также пропущен.

Решением заседания Совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 05.05.2008 векселя выпуска 2007 года, с согласия векселедержателей, установлено погашение путем и выдачи новых векселей векселедержателям, на сумму векселя и процентов, заработанные денежные средства общества направлено на обновление активов общества. Предусмотрено погашение векселей 2008 года выпуска, не ранее 01 июля 2009 года, по предъявлению, с начислением 13% к моменту погашения векселей.

Вексель "по предъявлении" может быть не представлен к платежу в течение года от дня составления, либо вексель "по предъявлении, но не ранее..." не предъявлен для оплаты обязанному по векселю лицу в течение года с указанной в векселе даты. При пропуске годичного срока для предъявления векселя к платежу или для совершения протеста векселедержатель утрачивает право на взыскание процентов и пеней. Но он не теряет права на взыскание с акцептанта (векселедателя по простому векселю) вексельной суммы в судебном порядке в течение срока давности взыскания.

Данный срок установлен в размере трех лет со дня срока платежа (пункты 70, 77 и 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

Таким образом, если срок для предъявления векселя к оплате пропущен, то вексель теряет свой правовой статус, превращаясь в простое письменно удостоверенное денежное обязательство, предоставляющее его держателю право требовать уплаты долга.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Предусмотренные вышеназванным Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Следовательно, если истек и трехгодичный срок, в течение которого векселедержатель имел право на судебную защиту своих интересов в части взыскания вексельной суммы, то прекращается его материальное право требовать платеж от обязанных по векселю лиц.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При таких обстоятельствах арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Нельзя считать, что предполагаемым причинителем вреда (Обществом) право использовано злонамеренно, при условии наличия права истца на получение дивидендов, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы изложенные в письменных пояснениях о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил ст. 10 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. С учетом установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2016 г. по делу N А65-10838/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2016 года по делу N А65-10838/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова