Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 15АП-18287/16

город Ростов-на-Дону

06 декабря 2016 г.

дело N А53-26319/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей А.Н. Герасименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожаковой М.Н.

при участии:

от Паршина Владимира Александровича: представитель Орлова А.Ю. по доверенности от 29.09.2016 г.

от общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" в лице конкурсного управляющего Меркуловой Н.В.: представитель Белова Р.В. по доверенности от 30.11.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" в лице конкурсного управляющего Меркуловой Н.В.

на определение Арбитражного суда Ростовской областиот 18.10.2016 по делу N А53-26319/2013

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" Меркуловой Натальи Владимировны к Паршиной Залие Мукминзяновне; Паршину Владимиру Александровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" (ИНН 6165164234, ОГРН 1106165005506), принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО "Автофильтр Юг" Меркулова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя ООО "Автофильтр Юг" Паршиной Залии Мукминзяновны и учредителя Паршина Владимира Александровича в размере 3 835 755 рублей 14 копеек.

Определением от 18.10.2016 суд привлек Паршину Залию Мукминзяновну к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" в размере 3 835 755 рублей 14 копеек.

Взыскано с Паршиной Залии Мукминзяновны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" 3 835 755 рублей 14 копеек.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Меркулова Н.В. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника Паршина В.А., принять новый.

В судебном заседании возражения в части возможности применения положений ч.5 ст.268 АПК РФ от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон в судебном заседании не заявила возражений в отношении применения положений ч.5 ст.268 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд огласил, что от Паршина Владимира Александровича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" в лице конкурсного управляющего Меркуловой Н.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства направления апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить доказательства направления апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Автофильтр Юг" в лице конкурсного управляющего Меркуловой Н.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Паршина Владимира Александровича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2014 в отношении ООО "Автофильтр Юг" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Меркулова Наталия Владимировна.

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 105 от 21.06.2014.

Конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника учредителя Паршина Владимира Александровича.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований в указанной части.

Из материалов дела следует, что Паршин В.А. является единственным учредителем и участником ООО "Автофильтр Юг" с даты создания данного юридического лица (07.10.2010) по настоящее время, владельцем доли в уставном капитале общества в размере 100%.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника-унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Данная норма специального Закона соответствует пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснение по применению которого дано в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 6/8).

Пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 22 постановления Пленума N 6/8 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу указанных правовых норм и разъяснений следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Ответственность руководителя и учредителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Применительно к данным спорным правоотношениям, необходимым условием для привлечения к субсидиарной ответственности учредителя должника по обязательствам должника, является доказанность того факта, что именно действия учредителя должника послужили причиной банкротства должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно указал суд первой инстанции, такие доказательства в отношении Паршина В.А. отсутствуют.

Конкурсный управляющий документально не подтвердил, что несостоятельность (банкротство) должника возникла по вине Паршина В.А., а именно: в результате дачи данным лицом указаний, прямо или косвенно направленных на доведение организации до банкротства, либо несовершение обязательных действий для предотвращения банкротства.

Судом не установлено прямой причинно-следственной связи между действиями учредителя должника и банкротством должника; из материалов дела не следует, что учредителем должника предпринимались сознательные действия, направленные на ухудшение финансового состояния должника.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на наличие семейных отношений между директором и учредителем должника отклоняются судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не подтверждает основания для привлечения к субсидиарной ответственности Паршина В.А.

Учитывая отсутствие доказанности заявителем необходимой совокупности условий для привлечения учредителя должника, не являвшегося его руководителем, к ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника учредителя Паршина Владимира Александровича.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2016 по делу N А53-26319/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Герасименко Н.В. Шимбарева