Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 13АП-28070/16

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-63390/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истцов 1,2: не явились, извещены

от ответчика: представитель Иванов И.В. по доверенности от 01.11.2016 г.

от 3-х лиц 1,2,3: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28070/2016) ООО "СЕВЕРНЫЙ БРИЗ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 г. об обеспечительных мерах по делу N А56-63390/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску 1. Спирина Владимира Викторовича, 2. Юрьевой Татьяны Николаевны

к ООО "СЕВЕРНЫЙ БРИЗ" 3-и лица: 1.Климушкина Елизавета Павловна, 2. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, 3. Руткис Елена Александровна о признании недействительными решений общих собраний общества от 27.07.2016,г., от 06.09.2016 г. и о внесении в Устав общества изменений

установил:

Участники ООО "Северный Бриз" Спирин Владимир Викторович (далее - истец-1) и Юрьева Татьяна Николаевна (далее - истец-2), обладающие долями в уставном капитале общества в общем размере 25% уставного капитала общества, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Северный Бриз" (далее - ответчик) о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 27.07.2016 г. об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз", решения общего собрания участников общества от 06.09.2016 г. об утверждении размера уставного капитала ООО "Северный Бриз" в размере 7 502 500 руб., а также о внесении в Устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества.

Кроме того, истцы обратились с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" на основании принятых обществом решений от 27.07.2016 г. и от 06.09.2016 г., оспариваемых истцами, а также регистрацию изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз".

Определением от 15.09.2016 г. суд заявление Спирина Владимира Викторовича, Юрьевой Татьяны Николаевны удовлетворил; запретил Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" на основании принятых обществом решений от 27.07.2016 г. и от 06.09.2016 г., оспариваемых истцами, а также регистрацию изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Северный Бриз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказать.

По мнению подателя жалобы, заявители не представили доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить заявителям значительный ущерб, не представлено доказательств невозможности исполнения решения суда по исключению записи из ЕГРЮЛ в случае удовлетворения иска.

Доказательств причинения (возможности причинения) убытков в результате действий ответчика подателем жалобы также не представлено, размер возможного ущерба, и причинно-следственная связь между непринятием мер и возможными убытками, документально не обоснованы. Кроме того, принятые обеспечительные меры препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества, и противоречат принципу соблюдения баланса интересов сторон. Сохранение заперта, повлечет невозможность регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и нарушение сроков, предусмотренных п. 2.1 ст. 19 ФЗ N 129-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в свою очередь повлечет признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят определение суда от 15.09.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истцы и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, участники ООО "Северный Бриз" Спирин В.В. и Юрьева Т.Н. обратились в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, указав, что принятые обществом решения общего собрания участников общества от 27.07.2016 г. об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз", решения общего собрания участников общества от 06.09.2016 г. об утверждении размера уставного капитала ООО "Северный Бриз" в размере 7 502 500 руб., а также о внесении в Устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, фактически направлены на "выставление" истцов из общества и влекут для истцов неблагоприятные последствия, поскольку принятыми решениями нарушены права истцов, как миноритарных акционеров общества, так как их доли участия в обществе значительно уменьшаются с 15% (у Спирина В.В.) до 0,020%, с 10% (у Юрьевой Т.Н.) до 0,014%.

Учитывая, что испрашиваемые истцами меры связаны с предметом спора и обоснованы представленными доказательствами, суд первой инстанции, пришел к выводу о возможности удовлетворения ходатайства истцов, запретив МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" на основании принятых обществом решений от 27.07.2016 г. и от 06.09.2016 г., а также регистрацию изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз".

Суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу о том, что, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявителями обоснованы причины обращения с таким ходатайством, приведены доводы, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер, указаны обстоятельства, вследствие которых исполнение судебного акта может стать затруднительным или невозможным.

В рассматриваемое случае, обеспечительные меры направлены на запрет МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" на основании принятых обществом решений от 27.07.2016 г. и от 06.09.2016 г., оспариваемых истцами, а также регистрацию изменений в Устав общества об увеличении уставного капитала ООО "Северный Бриз", т.е. направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Таким образом, поскольку заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 года по делу N А56-63390/2016 об обеспечительных мерах оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина