Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 12АП-9746/16

г. Саратов

26 октября 2016 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена "19" октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" октября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нузбрах М.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 августа 2016 года по делу N А57-12490/2010 (судья Зуева Л.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (412300, Саратовская область, г. Балашов, проезд Пионерский, д. 7, ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

при участии в судебном заседании представителя Сердюкова Сергея Геннадьевича Францева Р.А. по доверенности от 25.11.2015, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны Афанасьевой Н.С. по доверенности от 06.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 по делу N A57-12490/2010 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2012 по делу конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 по делу конкурсный управляющий Постюшков А.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно", конкурсным управляющим должника утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим должника утверждена Иванова Наталья Евгеньевна (далее - конкурсный управляющий Иванова Н.Е.).

04.03.2013 в Арбитражный суд Саратовской области обратилась конкурсный управляющий Иванова Н.Е. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER VOGUE, идентификационный N SALLMAМ546A23 7291, год выпуска 2006, регистрационный N Х 064 КН 64, цвет золотистый, N двигателя 280606В07060 по цене 970 000 руб.), заключенный 25.03.2011 между генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. и обществом с ограниченной ответственностью "Еранос" (далее - ООО "Еранос"), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости спорной вещи.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А57-12490/2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При этом кассационной инстанцией указано на то, что как при проведении первой, так и последующей экспертизы, решение вопроса об определении рыночной стоимости автомобиля производилось в вероятной форме, поскольку автомобиль эксперту для осмотра и оценки не предоставлялся, что отражено в заключениях экспертизы. Между тем, при проведении повторной экспертизы было указано на то, что транспортное средство имеет ряд повреждений, что существенно повлияло на определение его рыночной стоимости. Учитывая, что автомобиль для осмотра эксперту не был предоставлен, из содержания судебных актов невозможно установить, исходя из чего судом (и экспертом) было установлено наличие серьезных повреждений.

Кассационной инстанцией также указано на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку действительности оспариваемой сделки с точки зрения ее соответствия пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

При новом рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила ранее заявленные требования, просит признать недействительным договор купли продажи от 25.03.2011, заключенный от имени ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. и директором ОООО "Еранос" Овсепяном Н.А., и истребовать у Сердюкова Сергея Геннадьевича (далее - Сердюков С.Г.) в конкурсную массу ООО "Балашов-Зерно" автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER VOGUE, идентификационный N SALLMAM546A23 7291, год выпуска 2006, регистрационный N Т 412 ОМ 64, цвет золотистый, N двигателя 280606В07060 (далее также автомобиль, транспортное средство).

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2013, от 22.08.2013 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сопин Олег Иванович, ООО "Автомоторс Премиум".

При новом рассмотрении Арбитражный суд Саратовской области пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признаний оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункту 3 статьи 63 ГК РФ, в связи с чем определением от 15.08.2016 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. доводы апелляционной жалобы поддержала, просит обжалуемое определение отменить, требования удовлетворить.

Представитель Сердюкова Сергея Геннадьевича (далее - Сердюков С.Г.) в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "Агротехсоюз" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.03.2011 ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Еранос" заключен договор купли-продажи транспортного средства на продажу автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER VOGUE, идентификационный N SALLMАМ546А23 7291, год выпуска 2006, регистрационный N Х 064 КН 64, цвет золотистый, N двигателя 280606В07060 по цене 970 000 руб.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е., полагая, оспариваемая сделка не предусматривает равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, была совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам ООО "Балашов-Зерно", на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Кроме того, конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. приведены доводы о том, что спорная сделка от имени должника заключена неуполномоченным лицом - Даниловым О.Б. как генеральным директором общества; что заключение оспариваемого договора после принятия решения о ликвидации общества противоречит требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); что Данилов О.Б., зная о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора, в нарушение установленного гражданским законодательством порядка ликвидации действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, вследствие чего полагает спорную сделку ничтожной на основании статей 10, 63, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается конкурсным управляющим, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством - как ничтожная сделка, совершенная неуполномоченным лицом, со злоупотреблением правом, с нарушением порядка, установленного статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2010 принято заявление ликвидируемого должника ООО "Балашов-Зерно" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемая конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. в рамках настоящего обособленного спора сделка совершена 25.03.2011, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 25.03.2011 ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Еранос" заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 970 000 руб.

Как следует из акта взаимозачета от 25.03.2011 между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Еранос" оплата по оспариваемым договорам была произведена путем погашения имеющейся задолженности ООО "Балашов-Зерно" перед ООО "Еранос" в размере 970 000 руб. за поставленное дизельное топливо по договору поставки N 116-ю/2010 от 27.08.2011, о чем свидетельствуют указанный договор поставки и спецификации NN 1, 2, 3 и 4 к договору поставки N 116-ю/2010, а также товарные накладные от 01.09.2010, от 01.10.2010, от 05.10.2010, акт взаимозачета от 25.03.2011 и товарная накладная N 2 от 25.03.2011.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства по состоянию на дату его продажи - 25.03.2011, арбитражным судом первой инстанции проведено несколько судебных экспертиз.

Так при первоначальном рассмотрении настоящего заявления были проведены две судебные экспертизы.

Согласно экспертному заключению Федерального бюджетного учреждения Саратовская ЛСЭ Минюста России N 4443/3-3 от 12.11.2013 (эксперт Забровский А.А.) рыночная стоимость указанного автомобиля составляет 1 111 385,02 руб.

Судом первой инстанции было установлено, что экспертное заключение от 12.11.2013 дано без учета фактических сведений о техническом состоянии объекта оценки, следовательно, вывод эксперта при ответе на поставленный вопрос является недостоверным, поскольку расчетный эксплуатационный износ не соответствует реальному техническому состоянию транспортного средства, в связи назначил повторную судебную экспертизу.

Результаты повторной экспертизы показали, что рыночная стоимость автомобиля с учетом повреждений указанных в формулировке вопроса может составлять:1 111 385,02 - 159 933,02 = 951 452,00 руб., где 159 933,02 - стоимость восстановительного ремонта с учетом износа, а 1 111 385,02 - рыночная стоимость автомобиля на март 2011 года без учета повреждений указанных в формулировке вопроса.

При новом рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции также были назначены и проведены еще 2 судебные экспертизы.

Согласно заключению эксперта ООО "Саратовский центр экспертиз" от 26.08.2015 N СД 194.07.15 рыночная (действительная) стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату заключения договора купли продажи транспортного средства (25.03.2011), при условии полной работоспособности, отсутствия наружных и внутренних дефектов, в том числе эксплуатационных, составила 1 766 635 руб.

Эксперт ООО "Саратовский центр экспертиз" Глазков С.В. указал, что в связи с наличием в материалах дела акта осмотра транспортного средства от 20.03.2011 ООО "Автомоторс Премиум" с описанием дефектов и выводами о ремонтных воздействиях и заключения эксперта ООО "Профит" N П990/12 от 13.08.2013, рыночная (действительная) стоимость транспортного средства дополнительно снизится на сумму, необходимую для восстановительного ремонта, 694 943 руб., и при условии наличия повреждений, указанных в акте осмотра транспортного средства от 20.03.2011 ООО "Автомоторс Премиум", заключении эксперта ООО "Профит" N П990/12 от 13.08.2013, на момент совершения сделки, рыночная (действительная) стоимость автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER VOGUE составляет 1 071 692 руб.

Поскольку судебная экспертиза, порученная ООО "Саратовский центр экспертиз", также производилась без осмотра автомобиля, была назначена еще одна судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту - Котенко Д.А., члену Некоммерческого партнерства "Общество профессиональных экспертов и оценщиков".

В рамках проведения судебной экспертизы эксперту Котенко Д.А. был предоставлен для осмотра спорное транспортное средство.

Согласно заключению эксперта N 01/04/2016 от 22.04.2016 рыночная (действительная) стоимость транспортного средства составила 1 569 780 руб., с учетом проведенного осмотра автомобиля. Кроме того, эксперт указал, что стоимость автомобиля определена ретроспективно и без учета затрат на устранение эксплуатационных дефектов, выявленных 20.03.2011 ООО "Автомоторс Премиум".

Так в связи с наличием вопроса у представителя Сердюкова С.Г. об учете экспертом акта осмотра транспортного средства от 20.03.2011 ООО "Автомоторс Премиум" и заключения эксперта ООО "Профит" N П990/12 от 13.08.2013 при проведении судебной оценочной экспертизы, Котенко Д.А. представлено дополнение к заключению эксперта N 01/04/2016 от 22.04.2016, в котором он пояснил, что: 1) согласно договора купли продажи транспортного средства и акта приема-передачи от 25.03.2011 (дата оценки) спорное транспортное средство было продано и передано в исправном состоянии; 2) с момента осмотра до даты заключения договора прошло 5 дней, что было достаточно для проведения ремонтных работ по устранению выявленных дефектов и в отсутствие документально подтвержденных сведений о проведении либо не проведении соответствующих работ, эксперт не может однозначно сделать вывод о выполнении таковых или не выполнении. Основываясь на этом, эксперт рассчитал рыночную стоимость автомобиля без учета затрат на устранение эксплуатационных дефектов, выявленных 20.03.2011 ООО "Автомоторс Премиум".

Вместе с тем, учитывая наличие в материалах дела имеется акта осмотра транспортного средства от 20.03.2011, произведенного официальным дилером LAND ROVER - ООО "Автомоторс Премиум" с указанием повреждений, и не представление конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. доказательств, что должником в период с 20 по 25.03.2011 были проведены работы по ремонту транспортного средства и должником были понесены соответствующие расходы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости учета суммы, необходимой для восстановительного ремонта, при определении рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 25.03.2011.

Таким образом, конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. не доказана неравноценность оспариваемой сделки, поскольку стоимость транспортного средства, с учетом его фактического осмотра и стоимости восстановительных работ, составила 874 837 руб. (1 569 780 руб. (стоимость, определенная в заключении эксперта N 01/04/2016 от 22.04.2016) - 694 943 руб. (стоимость восстановительных работ, определенная в заключении эксперта ООО "Профит" NП990/12 от 13.08.2013 и не оспоренная заявителем).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено следующее:

Согласно представленному в материалы дела акту осмотра от 20.03.2011, составленному официальным дилером автомобилей марки LAND ROVER в г. Саратове и Саратовской области - ООО "Автомоторс Премиум", рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 950 000 руб. Согласно пояснительному письму ООО "Автомоторс Премиум" оценка имущества была произведена справочно с учетом намерения ООО "Балашов-Зерно" продать автомобиль и осуществления ООО "Автомоторс Премиум" услуг по продаже не только новых, но и подержанных автомобилей (т.2, л.д 94-95).

Также судебной коллегией проанализированы последующие договоры купли-продажи дальнейшая спорного транспортного средства:

Так, по условиям договора купли-продажи транспортного средства от 25.12.2012, заключенного между ООО "Еранос" и Сопиным О.И., стоимость спорного транспортного средства составила 775 000 руб. (т.1, л.д. 46).

По условиям договора купли-продажи транспортного средства от 11.06.2013, заключенного между Сопиным О.И. и Сердюковым С.Г., стоимость спорного транспортного средства составляет 780 000 руб.

Таким образом, спорное транспортное средство не было в дальнейшем реализовано по цене выше, чем указанная в оспариваемой сделке.

Доказательств аффилированности четырёх последовательных собственников автомобиля конкурсным управляющим должника не представлено, соответствующих доводов не заявлено.

Кроме того, как было указано выше расчеты по оспариваемой сделке произведены зачета взаимных требований от 25.11.2011, которым прекращены обязательства ООО "Балашов-Зерно" перед ООО "Еранос" на сумму 1 018 887, 50 руб. при встречных требованиях оплаты в размере 970 000 руб. (т.1, л.д. 119).

Таким образом, спорное транспортное средство было продано фактически за 1 018 887,50 руб.

С учетом изложенного у суда отсутствовали основания считать заниженной цену оспариваемого договора.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражными судами была осуществлена проверка оспариваемой сделки также и на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционная коллегия считает, что в данном случае недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнении покупателем принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств, свидетельствует об отсутствии необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - цели причинения вреда и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказательства, подтверждающие тот факт, что совершенные сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению интересов кредиторов, в материалы дела не представлены.

Таким образом, у судебной коллегии отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной на основании статей 63, 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов (пункты 1 - 3 статьи 63 ГК РФ).

В силу приведенных правовых норм ликвидационная комиссия не вправе до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, а при его недостаточности для расчетов с кредиторами может быть продано только с публичных торгов.

Из материалов дела следует, что отчуждение спорного имущества должника, находящегося в процедуре ликвидации, было осуществлено путем заключения с ООО "Еранос" прямого договора купли-продажи от 25.03.2011, следовательно, в данном случае указанные выше требования законодательства соблюдены не были, при совершении указанной сделки нарушены положения Закона.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику и были направлены на текущие расходы должника.

Также, учитывая обстоятельства дела и установив, что в результате сделки должником был получено встречное исполнение, соответствующее рыночной стоимости отчужденного по ней имущества, суд первой инстанции правомерно применил положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которым арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2015 по настоящему делу.

Доводы конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. о заключении оспариваемого договора от имени должника неуполномоченным лицом - Даниловым О.Б. как генеральным директором общества, судебной коллегией отклоняются, поскольку на дату его заключения Данилов О.Б. являлся председателем ликвидационной комиссии общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания обжалуемой сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего Ивановой Н.Е.

Кроме того, конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. в качестве последствия признания сделки недействительной заявлено об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сердюковым С.Г. в материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 11.06.2013, в соответствии с которым, Сопин О.И. передал в собственность, а Сердюков С.Г. принял и оплатил спорное транспортное средство.

Доказательств, что Сердюкову С.Г. было известно о пороках сделки, при заключении договора купли-продажи 11.06.2013, в материалы дела не представлено.

Из пояснений представителя Сердюкова С.Г. следует, что его доверитель узнал о настоящем споре только после принятия обеспечительных мер определением суда от 29.10.2015 по делу N А57-12490/2010 и привлечения его к участию в деле в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении виндикационного иска.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 августа 2016 года по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова