Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2016 г. N 19АП-4469/16

город Воронеж

16 декабря 2016 г.

Дело N А36-2662/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный сокол": Голикова Р.Ю., представителя по доверенности от 01.03.2016; Уварова И.В., представителя по доверенности от 18.04.2016 (после перерыва),

от Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области: Роговой Н.Н., представителя по доверенности от 15.08.2016,

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Лемяскина Н.Ю., представителя по доверенности от 20.10.2015, паспорт РФ; Немцовой Ю.С., представителя по доверенности от 13.05.2016,

от открытого акционерного общества "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол": Алмияровой Е.Н., представителя по доверенности от 30.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области, публичного акционерного общества "Сбербанк России", обратившихся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2016 по делу N А36-2662/2016 (судья Дегоева О.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный сокол" (ОГРН 1114823004735, ИНН 4825083742) к открытому акционерному обществу "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (ОГРН 1024800829327, ИНН 4825022080) о взыскании с 14 376 657 руб. 30 коп. стоимости капитального ремонта арендуемого имущества.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный сокол" (далее - ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (далее - ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол", ответчик) 14 376 657 руб. 30 коп. стоимости капитального ремонта арендуемого имущества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2016 по делу N А36-2662/2016 удовлетворены исковые требования ООО "Липецкая трубная компания "Свободный сокол".

Не согласившись с указанным решением, Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области, публичное акционерное общество "Сбербанк России", обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Руководствуясь определениями Верховного Суда РФ от 24.12.2015, 27.10.2015, Постановлением Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, апелляционные жалобы были рассмотрены применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В ходе судебного заседания апелляционного суда представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области поддержал доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный сокол", ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" возражали против доводов апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.12.2016.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, заявителей жалоб, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 08.05.2013 между ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" (арендодатель) и ООО "ЛТК "Свободный сокол" (арендатор) был заключен договор аренды N 62/98.

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование имущество согласно приложению N 1 к договору.

Арендодатель передал имущество арендатору по акту приема-передачи от13.05.2013.

Согласно пункту 1.2. договор аренды действует с 13.05.2013 по 12.04.2014.

Соглашениями от 30.04.2014, 10.06.2014 стороны продлили срок действия договора до 12.07.2014, впоследствии - до 10.03.2015.

В связи с тем, что после 10.03.2015 арендатор продолжал пользоваться имуществом и возражений от арендодателя не поступало, в соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ договор аренды возобновился на тех же условиях на неопределенный срок.

Письмами N 1048 от 05.05.2014, N 346 от 10.02.2015, N 616 от 23.03.2015 арендатор уведомлял арендодателя о необходимости проведения неотложного капитального ремонта линии агрегата искусственного твердения цементного покрытия (АИТ) инвентарный номер 40820 и двух установок нанесения битумного покрытия инвентарные номера 40851, 40852.

04.03.2015 составлен акт обследования технического состояния оборудования отделения нанесения защитных покрытий (ОНЗП) в ТЛЦ, в котором зафиксировано, что для дальнейшей эксплуатации необходимо проведение неотложного капитального ремонта оборудования нанесения защитных покрытий в ТЛЦ на следующих объектах: капитальный ремонт с частичной заменой изношенных элементов конструкции и их теплоизоляции, систем теплоснабжения систем теплоснабжения АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2, камер сушки труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N40851 и N 40852).

Поскольку арендодатель все требования оставил без ответа, к капитальному ремонту в разумный срок не приступил, арендатор в период с 26.03.2015 по 09.02.2016 самостоятельно произвел капитальный ремонт арендованного оборудования на сумму 14 376 657 руб. 30 коп.

10.02.2016 ООО "ЛТК "Свободный сокол" известило ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" о завершении неотложного капитального ремонта с частичной заменой изношенных элементов конструкции и их теплоизоляции, систем теплоснабжения систем теплоснабжения АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2, камер сушки труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N40851 и N 40852) и предложило оплатить стоимость неотложного капитального ремонта.

25.02.2016 ООО "ЛТК "Свободный сокол" направило в адрес ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" претензию N 292 от 25.02.2016 с предложением в добровольном порядке оплатить стоимость неотложного капитального ремонта в размере 14 376 657 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3505/2012 ОАО "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Для проверки сведений, указанных в претензии N 292 от 25.02.2016 конкурсным управляющим Саландаевой Н.Л. были взяты объяснения у начальника отдела труда и производственной безопасности Ярковского В.Н., который подтвердил производство истцом капитального ремонта в указанный период.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без ответа.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании стоимости работ по проведению капитального ремонта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требований о выплате выходных пособий и (или) об плате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об плате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Поскольку арендатор произвол капитальный ремонт арендованного имущества после возбуждения дела о банкротстве арендодателя (после 29.05.2012), то требования истца о выплате стоимости капитального ремонта данного имущества является текущими.

Удовлетворяя исковые требования, суд области пришел к выводу о том, что в соответствии с буквальным толкованием условий договора аренды, проведение капитального ремонта вызванного неотложной необходимостью, влечет отнесение расходов по проведению такого ремонта на арендодателя в лице собственника переданных в аренду объектов недвижимости. Установив наличие обстоятельств, повлекших неотложную необходимость капитального ремонта, суд отнес расходы по капитальному ремонту на ответчика.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон по договору аренды N 62/98 от 08.05.2013 регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 606 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса РФ договор аренды заключается на определенный срок. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, при аренде недвижимого имущества предупредив об этом другую сторону за три месяца.

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса РФ).

С учетом обстоятельств, установленных при разрешении спора, суд первой инстанции признал договор аренды N 62/98 от 08.05.2013 возобновленным на неопределенный срок. Также суд установил, что новый договор аренды сторонами не был заключен.

Согласно пункту 1.2. договор аренды действует с 13.05.2013 по 12.04.2014. Соглашениями от 30.04.2014, 10.06.2014 стороны установили срок действия договора до 12.07.2014, впоследствии - до 10.03.2015.

Пунктом 2.1.3 договора аренды предусмотрено, что арендодатель обязан письменно сообщить арендатору не позднее чем за 30 дней о предстоящем освобождении имущества, как в связи с окончанием срока договора, так и при его досрочном расторжении.

В указанный срок от ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" в адрес ООО "ЛТК "Свободный сокол" требований об освобождении имущества в связи с окончанием срока договора не поступало.

Напротив 12.02.2015 ООО "ЛТК "Свободный сокол" получило письмо исх.N 60 от 12.02.2015 с просьбой в кратчайшие сроки сообщить о намерениях продлить действие договора аренды.

17.02.2015 ООО "ЛТК "Свободный сокол" письмом исх.N 374/1 сообщило ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" о намерении продлить действие договора аренды.

Соглашением от 17.02.2016 ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" и ООО "ЛТК "Свободный сокол" расторгли договор аренды N 62/98 от 08.05.2013 с 17.02.2016.

По правилам статьи 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 названной статьи (пункт 2 статье 655 Гражданского кодекса РФ).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что в отношении арендованного имущества были произведены ремонтные работы. Согласие на производство работ не было дано арендодателем.

Как указывает истец, ремонтные работы были направлены на восстановление первоначальных технических характеристик арендованного оборудования путем замены его основных частей и элементов, что свидетельствует о том, что ООО "ЛТК "Свободный сокол" выполнило работы именно по комплексному капитальному ремонту арендованного имущества, включающему в себя устранение неисправностей, замену изношенных элементов для использования объекта аренды по целевому назначению, вызванному неотложной необходимостью.

Из материалов дела следует, что стороны в договоре аренды N 62/98 от 08.05.2013 не определили порядок проведения капитального ремонта, обязанность арендодателя производить капитальный ремонт предусмотрена гражданским законодательством.

Вместе с тем из буквального толкования условий договора аренды (пункт 2.2.3) следует, что для проведения капитальных ремонтных работ, реконструкции арендатору необходимо получить письменное согласование с арендодателем.

Подписание сторонами акта сдачи-приема 13.05.2013, свидетельствует о том, что передаваемое в аренду имущество, согласно приложению N 1 к договору аренды N62/98 от 08.05.2013 было пригодно для использования в соответствии с условиями договора. Претензий у сторон не имелось.

Содержащийся в приложении N 1 к договору аренды N62/98 от 08.05.2013 перечень содержит пообъектные сведения о датах ввода имущества в эксплуатацию (1989-2005 г.г.), а также сведения об амортизации.

Доказательств, подтверждающих проведение арендодателем капитального ремонта спорного имущества с момента его первичной инвентаризации и до передачи их в аренду истцу, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 статьи 612 Гражданского кодекса РФ установлено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора. Если удовлетворение требований арендатора или удержание им расходов на устранение недостатков из арендной платы не покрывает причиненных арендатору убытков, он вправе потребовать возмещения непокрытой части убытков.

В силу пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Из смысла приведенных выше норм следует, что арендодатель отвечает только за те недостатки, о которых арендатор не знал во время заключения договора и передачи имущества; в случае ухудшения для арендатора условий пользования арендованным имуществом по сравнению с теми условиями, которые были предусмотрены в договоре аренды, а также ухудшением состояния самого имущества (его качественных, функциональных свойств) по сравнению с состоянием, обусловленным договором аренды и назначением имущества.

Капитальный ремонт должен производиться с учетом того, каким образом собственник использует это имущество в своей хозяйственной деятельности. Кроме того, произведение данных улучшений должно отвечать требованиям необходимости и разумности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

В качестве доказательств необходимости проведения капитального ремонта изношенного оборудования, истец представил в материалы дела акт обследования технического состояния оборудования отделения нанесения защитных покрытий (ОНЗП) в ТЛЦ от 04.05.2015, в котором указан перечень оборудования, требующего неотложного капитального ремонта и обобщенный характер неисправности оборудования.

Исходя из указанного акта обследования и осмотра оборудования, ООО "ЛТК "Свободный сокол" были составлены ведомости дефектов оборудования:

* ведомость дефектов N 12-15 от 12.03.2015 (т. 1 л.д. 112 -113),

* ведомость дефектов N 13-15 от 12.03.2015 (т. 1 л.д. 114 -115),

* ведомость дефектов N 14-15 от 12.03.2015 (т. 1 л.д. 116 -118),

* ведомость дефектов N 01/Эл-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 93),

* ведомость дефектов N 3 Эл-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 94),

* ведомость дефектов N 1-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 95),

* ведомость дефектов N 06/Эл от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 96),

* ведомость дефектов N 12 ЭМ-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 97),

* ведомость дефектов N 10 ЭМ-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 98),

* ведомость дефектов N 5-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 99),

* ведомость дефектов N 6-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 100),

* ведомость дефектов N 7-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 101),

* ведомость дефектов N 8-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 102 -103),

* ведомость дефектов N 11-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 104-105),

* ведомость дефектов N 2-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 106 -107),

* ведомость дефектов N 9-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 108),

* ведомость дефектов N 3-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 109 -111),

* ведомость дефектов N 4-15 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 112 -113),

* ведомость дефектов N 2-15/1 от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 114 -115),

* ведомость дефектов N 10-15 от 11.03.2015 (т. 2 л.д. 116),

* ведомость дефектов от 12.03.2015 (т. 2 л.д. 117 -118),

* ведомость дефектов от 11.01.2016 (т. 2 л.д. 119).

На основании ведомостей дефектов были составлены локальные сметные расчеты:

* локальный сметный расчет N 11-к-15 (т. 1 л.д. 69 - 70),

* локальный сметный расчет N 12-К-15 (т. 1 л.д. 71 - 74),

* локальный сметный расчет N 12-К-15/1 (т. 1 л.д. 80 - 83),

* локальный сметный расчет N 76-К-15 (т. 2, л.д. 16 -25),

* локальный сметный расчет N б-к-16 (т. 2 л.д. 14-15),

* локальный сметный расчет N 1 (т. 1 л.д. 140 - 143),

* локальный сметный расчет N 2 (т. 1 л.д. 144 - 148), объединенные в сводном сметном расчете от 20.03.2015 (т. 1 л.д. 56).

Работы, предусмотренные сметами И-к-15, 12-К-15, 12-К-15/1 и 76-K-15, б-к-16 (пункты 1-4 свободного сметного расчета от 20.03.2015), выполнялись с целью устранения неисправностей и дефектов, указанных в пунктах 1-2 акта обследования от 04.03.2015.

Работы, предусмотренные сметами N 1, N 2 и б/н (пункты 5-7 свободного сметного расчета от 20.03.2015), выполнялись с целью устранения неисправностей и дефектов, указанных в пунктах 4-5, частично 1, акта обследования от 04.03.2015.

Работы, указанные в сметах, были выполнены в предусмотренных данными сметами объемах (с небольшой экономией) силами ООО "ЛТК "Свободный сокол" и привлеченных подрядчиков, что подтверждается актами выполненных работ, которые объединены в ведомость выполненных работ от 09.02.2016 (т. 4 л.д. 99).

Актом сверки объемов выполненных работ по капитальному ремонту от 14.06.2016, подписанным ответчиком без возражений, подтверждены объемы и стоимость произведенных истцом работ по капитальному ремонту арендованного имущества.

В подтверждение правомерности исковых требований ООО "ЛТК "Свободный сокол" в материалы дела также было представлено экспертное заключение Липецкой торгово-промышленной палаты от 31.05.2016 N 326-02-00161.

Заключение содержит необходимый анализ выполненных истцом работ, подробное техническое и нормативное обоснование отнесения выполненных работ к капитальному, а не текущему ремонту.

В указанном заключении эксперты Липецкой торгово-промышленной палаты пришли к следующим выводам:

1) в марте 2014 года существовала неотложная необходимость в проведении капитального ремонта оборудования отделения нанесения защитных покрытий в ТЛЦ на следующих объектах:

-АИТ 1,2 (агрегаты искусственного твердения N 1 и N 2) - инв. N 40820;

-Камер нагрева труб 1,2, камер нагрева труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия - инв. N 40851 и N 40852.

В заключении также определен характер работ, осуществленных истцом с арендованным имуществом: ООО "ЛТК "Свободный сокол" выполнило капитальный ремонт оборудования отделения нанесения защитных покрытий в ТЛЦ, а именно: - капитальный ремонт с частичной заменой изношенных элементов конструкции и их теплоизоляции, систем теплоснабжения АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2, камер сушки труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N40851 и N40852).

При этом заключение экспертов не содержит выводы о создании нового объекта либо осуществление истцом неотделимых улучшений.

Указанным заключением подтвержден объем выполненных работ и установлена стоимость затрат по ремонту: стоимость произведенного ООО "ЛТК "Свободный сокол" капитального ремонта оборудования отделения защиты покрытий в ТЛЦ на следующих объектах: капитальный ремонт с частичной заменой изношенных элементов конструкций и их теплоизоляции, систем теплоизоляции АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2 (инв. N 40851), камер сушки труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N 40852) составляет 11 858 862 руб. 12 коп. (без учета НДС).

В соответствии с экспертным заключением (стр. 32-34) ремонт хозяйственным способом производился на основании приказа N 54 от 26.03.2015 и ежемесячных распоряжений о создании ремонтных бригад. Капитальный ремонт АИТ и камер сушки, инв. NN 40820, 40851,40852 проводился в период март - июль 2015 года, февраль 2016 года.

Фактические расходы не строительной организации, выполняющей работы хозяйственным способом, подтверждают первичные учетные документы:

- акты на списание строительных материалов;

- табели учета использования рабочего времени строительных рабочих и расчета заработной платы;

- путевые листы на работу автомобилей;

- акты и счета за использованные энергоресурсы и другое.

Для определения стоимости капитального ремонта оборудования отделения нанесения покрытий в ТЛЦ, произведенного ООО "ЛТК "Свободный сокол" хозяйственным способом, экспертам были предоставлены следующие документы: Приказ N 54 от 26.03.2015; распоряжения о создании ремонтных бригад в марте, апреле, мае, июне и июле 2015 г.; табели учета рабочего времени за март, апрель, май, июнь и июль 2015 г.; отчеты по материалам; Локальные сметные расчеты N б-к-16, N 76-к15 и акты выполненных работ N 5, N 6, N7.

Как указывается в заключении, работы производились силами привлеченных рабочих бригад и линейных инженерно-технических работников ООО "ЛТК "Свободный сокол". На основании табелей учета рабочего времени и справок о начислении ФЗП (Фонда начисления заработной платы), заработная плата рабочих, составила 381 891 руб. 97 коп.

Стоимость материалов, необходимых для производства работ хозяйственным способом, согласно предоставленным отчетам по материалам, составляет: 1 315 242 руб. 44 коп. (без учета НДС).

Накладные расходы включают в себя административно-хозяйственные расходы, расходы на обслуживание работников, осуществляющих строительство, расходы на организацию работ на строительных площадках и пр.

Согласно предоставленным документам, в затраты по накладным расходам включена сумма уплаты работников технического персонала и от расходов на оплату труда рабочих, занятых на ремонтных работах хозяйственным способом, а также ФОТ инженерно-технических работников.

На основании справок, накладные расходы составили всего: 666 939 руб. 96 коп. (отчисления 344 222,13 руб.).

Кроме этого, согласно справке по затратам цеха РОиО по ремонту роликов АИТ (смета N 76-К-15) цеховые расходы составили 28 444 руб. 26 коп.

Таким образом, общая сумма стоимости работ, произведенных хозяйственным способом, составляет 2 736 740 руб. 76 коп. (без учета НДС).

Помимо затрат непосредственно на проведение капитального ремонта оборудования, ООО "ЛТК "Свободный сокол" понесены расходы на разработку рабочей документации по объекту: капитальный ремонт с частичной заменой изношенных элементов конструкций и их теплоизоляции, систем теплоизоляции АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2 (инв. N 40851), камер сушки труб 1,2, после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N 40852), которые были выполнены ОАО "Липецкстальпроект" по договору N 03-14/124 от 23.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 30.06.2015). Расходы ООО "ЛТК "Свободный сокол" на указанные выше работы составили 324 745,76 руб. (без учета НДС).

Таким образом, общая стоимость расходов ООО "ЛТК "Свободный сокол" на капитальный ремонт арендованного оборудования составила 12 183 607,88 руб. (без учета НДС) и 14 376 657 руб. 30 коп. с НДС.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не оспорил экспертное заключение, представленное истцом, и не заявил ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В представленном заключении суд первой инстанции также как и судебная коллегия не усмотрел наличия каких-либо противоречий или необоснованности сделанных выводов по заданным вопросам. Также ответчиком не представлено документальное подтверждение завышения истцом объемов и стоимости выполненных работ.

Из показаний допрошенного судом первой инстанции свидетеля Назарова В.В., проводившего экспертное исследование от 31.05.2016 N 326-02-00161, следует, что капитальный ремонт, произведенный истцом, был вызван неотложной необходимостью; капитальный ремонт не проводился с момента ввода в эксплуатацию - с декабря 1991 года, т.е. более 24 лет, в то время как нормативные сроки его проведения составляют каждые четыре года эксплуатации; имелись аварийные остановки оборудования по причине предельного физического износа, существовала угроза причинения вреда жизни и здоровью людей.

Оценив в совокупности экспертное заключение и представленные в материалы дела документы, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что фактически истцом в период действия договора произведены работы по комплексному капитальному ремонту арендованного имущества, включающему в себя устранение неисправностей, замену изношенных элементов для использования объекта аренды по целевому назначению.

При проверке обоснованности доводов заявителей жалоб коллегия судей не установила оснований для иной оценки представленных в дело доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Не соглашаясь с вынесенным решением, заявители апелляционных жалоб оспаривали существо произведенных работ в отношении арендованного имущества, факт оплаты произведенных работ, а также существование неотложной необходимости для проведения капитального ремонта.

Однако, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда области, экспертного заключения Липецкой торгово-промышленной палаты от 31.05.2016 N 326-02-00161, в материалы дела не было представлено. Соответствующих ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ни стороны, ни заявители апелляционных жалоб не оспаривали, что выполненные работы были направлены на восстановление первоначальных эксплуатационных качеств спорного арендованного оборудования, без изменения его назначения.

Довод заявителей жалоб о необходимости отнесения части произведенных работ к текущему ремонту опровергается материалами дела. Нормативным акт, которым следует руководствоваться при квалификации ремонтных работ и на который ссылался истец (постановление Госстроя СССР от 29.12.1973 N 279), является действующим.

При этом судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что для обоснования соответствия объема выполненных работ с объемом работ, установленным актом обследования технического состояния оборудования отделения нанесения защитных покрытий (ОНЗП) в ТЛЦ от 04.03.2015, ООО "ЛТК "Свободный сокол" по ходатайству истца в порядке статей 65, 15, 268 АПК РФ было приобщено дополнение N 356-07-00356 от 28.11.2016 к экспертному заключению N 326-07-00161.

В соответствии выводом, содержащимся в указанном дополнении к экспертному заключению, объем выполненных ООО "ЛТК "Свободный сокол" работ (капитальный ремонт с частичной заменой изношенных элементов конструкции и их теплоизоляции, систем теплоснабжения АИТ 1,2 (инв. N 40820), камер нагрева труб 1,2 камер сушки труб 1,2 после лакировки в установках нанесения битумного покрытия (инв. N 40851 и N 40852)) соответствует объему работ, установленному актом обследования технического состояния оборудования отделения нанесения защитных покрытий (ОНЗП) в ТЛЦ от 04.03.2015.

Работы по устранению дефектов и неисправностей, не предусмотренные актом обследования от 04.03.2015 не выполнялись.

Доказательств, опровергающих выводы, содержащиеся в дополнении N 356-07-00356 от 28.11.2016 к экспертному заключению N 326-07-00161, участвующими в деле лицами, о фальсификации дополнения в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Доводы об отсутствии в материалах дела письменного согласия арендодателя для проведения капитального ремонта, со ссылкой на положения статей 612, 616 Гражданского кодекса РФ судебная коллегия считает необоснованными.

Материалы дела свидетельствуют о том, что получив письмо истца, (исх. N 1048 от 05.05.2014, N 346 от 10.02.2015, N 616 от 23.03.2015) о необходимости проведения неотложного капитального ремонта линии агрегата искусственного твердения цементного покрытия (АИТ) инвентарный номер 40820 и двух установок нанесения битумного покрытия инвентарные номера 40851, 40852 ответчик не предпринял никаких действий.

Оснований считать, что данные письма не были получены ответчиком, судебная коллегия не усматривает, так как все они содержат отметки о вручении данной корреспонденции.

В подтверждение факта получения ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" писем N 1048 от 05.05.2014, N 346 от 10.02.2015, N 616 от 23.03.2015, в опровержении доводов жалоб о ненадлежащем уведомлении ответчика ООО "ЛТК "Свободный сокол" к материалам дела были приобщены: нотариально удостоверенное заявление Добрыниной А.Н. 48 АА 1022630 от 29.11.2016 об их получении полномочным представителем, копии приказа N 16-к от 23.04.2015, должностной инструкции, утвержденной генеральным директором ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" 22.11.2010.

Платежные документы, подтверждающие оплату произведенных работ ООО "Фирма-Дека", ООО ИТЦ ТехноСтройПрогресс", ОАО "Липецкстальпроект" также были приобщены судебной коллегий к материалам дела по ходатайству истца.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив имеющимся в деле доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, условий договора аренды и положений статьи 616 Гражданского кодекса РФ, принимая во внимание фактическое поступления спорного арендованного оборудования во владение ответчика, суд области пришел к обоснованному выводу о доказанности факта выполнения истцом спорных работ и принятия их ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, в том числе по объемам и качеству работ.

Таким образом, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в спорной сумме, которое подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Доказательств возмещения спорной суммы истцу и наличия оснований для ее удержания ответчиком не представлено. Какого-либо иного расчета суммы неосновательного обогащения не представлено.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования правомерно удовлетворены.

Рассматривая заявление истца о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 659 783 руб. 30 коп., суд области исходил из следующего.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу пункта 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

Доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В подтверждение понесенных расходов в размере 504 900 руб. на оплату экспертного заключения N 326-02-00161 от 31.05.2016 ООО "ЛТК "Свободный сокол" представило договор возмездного оказания услуг N06-02-151/2016/95 от 11.04.2016, заключенного между ООО "ЛТК "Свободный сокол" ("заказчик") и Липецкой торгово-промышленной палатой ("исполнитель"), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика N 520 от 28.03.2016 провести экспертизу с целью ответа на поставленные заказчиком вопросы.

Согласно пункту 2.1. данного договора N 06-02-151/2016/95 от 11 апреля 2016 года (с учетом протокола разногласий) стоимость услуг определена в размере 504 900 руб. 00 коп.

Согласно актам от 31.05.2016 N 1286 и N 1291 заказчик принял оказанные исполнителем услуги без замечаний. Истец оплатил оказанные услуги платежными поручениями N 2411 от 04.05.2016 и N3186 от 06.06.2016.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено соглашение от 15.03.2016 N 6/2016/152 с адвокатом Голиковым Романом Юрьевичем об оказании юридической помощи. Стоимость услуг по соглашению составила 60 000 рублей.

Согласно акту о сдаче-приеме выполненных работ (оказанных услуг) от 09.06.2016 истец принял услуги, включающую в себя: юридическое консультирование по возникающим в ходе выполнения поручения вопросам; изучение материалов дела; составление искового заявления; представление интересов в Арбитражном суде Липецкой области по делу N А36-2662/2016 -11.05.2016, 08.06.2016, 09.06.2016. Истец оплатил выполненные работы (оказанные услуги) платежным поручением N 3282 от 08.06.2016.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, имеющиеся в деле доказательства, проанализировав характер заявленного спора, объем представленных доказательств, степень сложности дела, продолжительность судебных заседаний, содержание и объем выполненных представителями работ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судебные расходы в размере 659 783 руб. 30 коп. подлежат удовлетворению.

При анализе доказательств, имеющихся в материалах дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что расходы 659 783 руб. 30 коп. были верно признаны судом первой инстанции разумными и обоснованными.

По мнению судебной коллегии, судом области в отношении взысканной суммы в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, а также исследованы и объективно оценены имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

По мнению апелляционной инстанции, изложенные в апелляционных жалобах доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с применимыми нормами права (статья 71 АПК РФ), судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб относится на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2016 по делу N А36-2662/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области, публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков