Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 11АП-16297/16

г. Самара

26 декабря 2016 г.

Дело N А55-29375/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от Администрации муниципального района Волжский Самарской области - представители Байданов А.А., доверенность от 06.12.2016, Бортников С.П., доверенность от 30.11.2016

от ФНС России - представитель Бобкова Н.О., доверенность от 11.04.2016,

от ООО "Старт" - представитель Смородинов М.В., доверенность от 11.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Администрации муниципального района Волжский Самарской области, на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2016

по заявлению ООО "Старт"

о процессуальном правопреемстве по делу N А55-29375/2011 (судья О.И. Серебрякова) о несостоятельности (банкротстве) Муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области (ИНН 6367200012, ОГРН 1036302400243),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 января 2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 мая 2012 по делу N А55-29375/2011 Муниципальное предприятие "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6(ть) месяцев, при этом исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Дульнева Евгения Васильевича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 конкурсным управляющим Муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области, ИНН 6367200012, ОГРН 1036302400243 утвержден Скопинцев Александр Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Старт" обратилось в суд с заявлением, в котором просило заменить кредитора третьей очереди общества с ограниченной ответственностью "Доломит Строй" (ИНН 6317081200, ОГРН 1106317001262) на общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ИНН 7801270241, ОГРН 1136315005837) в реестре требований кредиторов муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области (ИНН 6367200012, ОГРН 1036302400243).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Старт" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора третьей очереди общества с ограниченной ответственностью "Доломит Строй" (ИНН 6317081200, ОГРН 1106317001262) на общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ИНН 7801270241, ОГРН 1136315005837) в реестре требований кредиторов муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области (ИНН 6367200012, ОГРН 1036302400243).

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Администрация муниципального района Волжский Самарской области обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители Администрации муниципального района Волжский Самарской области, ФНС России поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Старт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2016 по заявлению ООО "Старт" о процессуальном правопреемстве по делу N А55-29375/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент ликвидации.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Правопреемство в материальном правоотношении должно быть обусловлено переходом прав и обязанностей от одного лица к другому.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Старт" сослалось на то, что первоначальный кредитор ООО "Доломит Строй", включенный в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 27.09.2012, прекратил деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "Стройрезерв", тогда как это Общество прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "Старт".

В силу ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствуясь статьями 48, 49, 58, 63 ГК РФ, исходил из того, что юридическое лицо, реорганизованное в форме присоединения к нему другого юридического лица, считается универсальным правопреемником присоединяемого юридического лица; к нему переходят все права и обязанности правопредшественника, независимо от того, указаны они или нет в передаточном акте.

По положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт реорганизации ООО "Доломит Строй" и ООО "Стройрезерв" подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в дело.

Доказательств, опровергающих установленные Арбитражным судом Самарской области обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Довод жалобы об отсутствии в материалах дела передаточных актов во внимание не принимаются, поскольку из положений статей 57, 58 ГК РФ следует, что юридическое лицо, реорганизованное в форме присоединения к нему другого юридического лица, считается универсальным правопреемником присоединяемого юридического лица и к нему переходят все права и обязанности правопредшественника, независимо от их указания в передаточном акте.

Таким образом, судом правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Указание заявителя на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам Администрации муниципального района Волжский Самарской области о том, что муниципальные контракты, которые были заключены УКС МП Волжского района содержат положении не допускающие без согласия заказчика уступку подрядчиком прав требования по контрактам другим лицам не может быть принято во внимание, поскольку процессуальное правопреемство произведено по иным материальным основаниям.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем, судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2016 по заявлению ООО "Старт" о процессуальном правопреемстве по делу N А55-29375/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Г.М. Садило Ю.Е. Холодкова