Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 10АП-6065/16

г. Москва

28 декабря 2016 г.

Дело N А41-29928/13

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ о признании недействительным договора между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" об уступке прав (требований) от 30.04.2013 к ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" в рамках дела N А41-29928/13 о признании ООО "Терминал-Восток" несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, ЗАО "Берлин-Фарма" - Слявин А.Л. по доверенности от 12.02.2015, Драгунов Д.И. по доверенности от 12.02.2015;

от ООО "КомплектСервис" - Шевченко Т.В. по доверенности от 25.04.2016;

от ЗАО "Кулон-Истра" - Косоруков С.А. по доверенности от 21.09.2016;

от ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - Козин В.В. по доверенности от 30.05.2016, Гусева В.О. по доверенности от 20.04.2016;

от ООО "Э.Г.И.Д.А." - Рокотян Т.Г. по доверенности от 10.10.2016,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Терминал-Восток" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2013 заявление ООО "Терминал-Восток" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2013 в отношении ООО "Терминал-Восток" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2014 ООО "Терминал-Восток" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пронюшкина В.Ю.

Конкурсный кредитор Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования задолженности дебитора - ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - должны были перейти от ООО "Терминал-Восток" к ООО "КомплектСервис" в общей сумме 8 733 231,15 руб., из которых: 4 621 543,71 руб. задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N ТВО-КА-106/12 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 01.10.2012, 3 442 965,16 руб. задолженности ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору субаренды N 03-14/КСА-2011 от 01.11.2011, 668 722,28 руб. задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N 10125/20 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 21.12.2010;

- восстановить задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" в общей сумме 8 733 231,15 руб., из которых: 4 621 543,71 руб. задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N ТВО-КА-106/12 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 01.10.2012; 3 442 965,16 руб. задолженности ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору субаренды N 03-14/КСА-2011 от 01.11.2011; 668 722,28 руб. задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N 10125/20 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 21.12.2010.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "КомплектСервис" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 18.08.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кулон-Истра".

Представители Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, ЗАО "Берлин-Фарма", ООО "Э.Г.И.Д.А." в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представители ООО "КомплектСервис", ЗАО "Кулон-Истра", ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" возражали против удовлетворения заявленных требований.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части признания оспариваемой сделки недействительной по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

С 23.12.2014 вступил в силу Федеральный закон от 22.12.2014 N 432 -ФЗ "О внесении, изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", которым внесены изменения в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", в частности в статью 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции вышеуказанного федерального закона от 23.12.2014 N 432-ФЗ) распространяется на правоотношения, возникшие до дня вступления в силу Федерального закона от 23.12.2014 N 432-ФЗ.

Согласно вышеуказанным изменениям с 23.12.2014 установлено правило, зафиксированное в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривание сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, с даты открытия в отношении ООО "Терминал-Восток" конкурсного производства его конкурсный кредитор может обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, если размер кредиторской задолженности ООО "Терминал-Восток" перед этим конкурсным кредитором, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размер требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается и его аффилированных лиц.

Согласно материалам дела, кредиторская задолженность ООО "Терминал-Восток" перед конкурсным кредитором Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, включенная в реестр требований кредиторов в сумме 106 107 440,75 руб., составляет 11,5 процента общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Следовательно, на дату предъявления заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный кредитор Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ имел право на подачу заявления о признании сделки должника недействительной.

Как усматривается из материалов спора, между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" 30.04.2013 был заключен договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым от ООО "Терминал-Восток" к ООО "КомплектСервис" перешли права требования задолженности дебитора - ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - в общей сумме 8 733 231,15 руб., из которых: 4 621 543,71 руб. - задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N ТВО-КА-106/12 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 01.10.2012; 3 442 965,16 руб. - задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору субаренды N 03-14/КСА-2011 от 01.11.2011; 668 722,28 руб. - задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N 10125/20 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 21.12.2010.

Конкурсный кредитор Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ полагает, что данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, закон устанавливает три вида последствий несоответствия сделки требованиям закона - ничтожность, оспоримость, иные последствия, не влекущие ни ничтожности, ни оспоримости сделки.

В связи с этим ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и, соответственно, оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Между тем, заявитель просит признать оспариваемую сделку недействительной как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании пункта 2 статьи 170, статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть считает ее одновременно и ничтожной, и оспоримой, что исключено.

Оценив условия спорного договора, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае спорная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами, на что обращено внимание в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника.

Перевод долга влечет перемену лица в обязательстве, то есть первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, а лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По смыслу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Как указывалось ранее, между должником и ООО "КомплектСервис" 30.04.2013 был заключен договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым от должника к ООО "КомплектСервис" перешли права требования задолженности дебитора - ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - в общей сумме 8 733 231,15 руб.

Согласно пункту 4 вышеуказанного договора все права требования перешли от должника к ООО "КомплектСервис" с момента подписания данного договора, то есть 30.04.2013.

В пункте 6 договора предусмотрено, что ООО "КомплектСервис" не позднее 07.05.2013 обязано выплатит должнику сумму в размере 8 733 231,15 руб.

Однако, в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "КомплектСервис" выплатило должнику данную сумму.

ООО "КомплектСервис" в обоснование оплаты уступленного права иными способами ссылается на следующий порядок перевода долга и зачета требований.

Так, ООО "КомплектСервис" ссылается на то, что между ООО "Терминал-Восток" (кредитор), ООО "КомплектСервис" (должник) и ООО "СВ РеалПроф" (новый должник) 15.05.2013 заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым обязательство ООО "КомплектСервис" по оплате вышеуказанного спорного договора об уступке прав (требований) от 30.04.2013 было переведено на ООО "СВ РеалПроф", всего по нескольким договорам на сумму 22 004 710,32 руб.

Кроме того, ООО "КомплектСервис" указывает, что в 2008, 2010, 2011 гг. между ЗАО "Кулон-Истра" (кредитор) и ООО "Терминал-Восток" (должник) были заключены различные договоры, по которым образовалась задолженность в размере 2 368 311,08 долларов США. Далее, между ЗАО "Кулон-Истра" (кредитор) и ООО "КомплектСервис" (новый кредитор) 17.04.2013 заключен договор об уступке прав (требований) задолженности в размере 2 368 311,08 долларов США с ООО "Терминал-Восток". Между ООО "КомплектСервис" и ООО "СВ РеалПроф" 18.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) указанной задолженности в размере 2 368 311,08 долларов США с ООО "Терминал-Восток". Таким образом, по мнению ООО "КомплектСервис", у ООО "СВ РеалПроф" возникли права требования задолженности от ООО "Терминал-Восток" в общем размере 2 368 311,08 долларов США.

Соглашением от 15.05.2013 о зачете взаимных требований ООО "Терминал-Восток" (сторона 1) и ООО "СВ РеалПроф" (сторона 2) прекратили обязательства стороны 1 перед стороной 2 в размере 1 777 804,96 долларов США по договору уступки от 17.04.2013, который, как указано в соглашении, заключен между ООО "Терминал-Восток" и ООО "СВ РеалПроф", и обязательств стороны 2 перед стороной 1 в размере 22 004 710,32 руб. по переводу долга от ООО "КомплектСервис", в том числе по оспариваемому договору от 30.04.2013 в сумме 8 733 231,15 руб. (т.1 л.д.120).

Указанные договоры, по мнению ООО "КомплектСервис", свидетельствуют об оплате ООО "КомплектСервис" за уступленное должником по договору об уступке прав (требований) от 30.04.2013 право требования задолженности к ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" в общей сумме 8 733 231,15 руб.

Между тем, как установлено апелляционным судом, в материалы дела договор уступки от 17.04.2013 между ООО "Терминал-Восток" (сторона 1) и ООО "СВ РеалПроф" (сторона 2), указанный в соглашении от 15.05.2013 о зачете взаимных требований, не представлен.

При этом, в соглашении от 15.05.2013 о зачете взаимных требований не упомянут договор от 18.04.2013 между ООО "КомплектСервис" и ООО "СВ РеалПроф" уступки прав (требований) задолженности в размере 2 368 311,08 долларов США с ООО "Терминал-Восток".

Кроме того, по условиям договора уступки от 17.04.2013 между ЗАО "Кулон-Истра" (кредитор) и ООО "КомплектСервис" (новый кредитор) переход права обусловлен оплатой произведенной уступки. В то же время, на момент заключения последующего договора уступки прав требования от 18.04.2013 между ООО "КомплектСервис" и ООО "СВ РеалПроф", ООО "КомплектСервис" такую оплату в пользу ЗАО "Кулон-Истра" не произвело, следовательно, право на взыскание задолженности с ООО "Терминал-Восток" к ООО "КомплектСервис" на 18.04.2013 не перешло и не могло быть уступлено. Платежное поручение N 68 от 23.04.2013 на сумму 7 891 600 руб., на которое ссылается ООО "КомплектСервис", было представлено в материалы дела без отметки о списании денежных средств.

Таким образом, вышеуказанное соглашение от 15.05.2013 о зачете взаимных требований не может быть признано доказательством оплаты ООО "КомплектСервис" стоимости уступленного права по оспариваемому договору.

При этом апелляционный суд отмечает, что должник фактически не получив оплаты по договору об уступке прав (требований) от 30.04.2013, не предпринял действий по принудительному взысканию данной суммы с ООО "КомплектСервис".

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Указанные выше обстоятельства в совокупности, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о том, что воля ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" при заключении оспариваемой сделки была направлена на достижение других правовых последствий, а именно на безвозмездную передачу ООО "КомплектСервис" прав требований должника к ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" в общей сумме 8 733 231,15 руб.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что на основании статьи 170 ГК РФ к спорному договору подлежат применению правила о дарении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Между тем, согласно подпункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что по своему характеру договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", является договором дарения между двумя коммерческими организациями, апелляционный суд приходит к выводу о ничтожности названного договора, в связи с чем требование конкурсного кредитора Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ о признании его недействительным подлежит удовлетворению.

Довод ООО "КомплектСервис" о пропуске Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ срока исковой давности для оспаривания спорной сделки апелляционный суд находит несостоятельным.

Как установлено судом, в описи передаваемых документов от 18.11.2013 (т. 1 л.д. 158-160), подписанной между генеральным директором ООО "Терминал-Восток" Игуменцевым А.В. и временным управляющим ООО "Терминал-Восток" Пронюшкиной В.Ю., спорный договор отсутствует. Расшифровка дебиторской задолженности (т. 1 л.д.161-165) не содержат данных, позволяющих идентифицировать спорный договор.

Информация о спорном договоре имеется в отчете конкурсного управляющего от 11.06.2015, представленного общему собранию кредиторов 19.06.2015.

Доказательств того, что конкурсные кредиторы должника могли узнать о наличии спорного договор ранее общего собрания кредиторов 19.06.2015, в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Начало срока исковой давности для оспаривания спорной сделки для Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ началось с 19.06.2015, когда данный конкурсный кредитор должен был узнать о спорной сделке, а сам срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, истекает 19.06.2016.

Таким образом, поскольку с заявление о признании сделки недействительной конкурсный кредитор обратился 23.12.2015, срок исковой давности Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ не пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 ГК РФ устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Между тем, материалами дела установлено, что дебитор - ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - погасило долг в общей сумме 8 733 231,15 руб. (по договорам N ТВО-КА-106/12 от 01.10.2012, N 03-14/КСА-2011 от 01.11.2011, N 10125/20 от 21.12.2010), перечислив 09.08.2013 ООО "КомплектСервис" денежные средства в указанной сумме.

Поскольку ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 8 733 231,15 руб., оснований для повторного взыскания с ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Терминал-Восток" законом не предусмотрено.

Доказательств того, что ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части восстановления задолженность ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016 по делу N А41-29928/13 отменить.

Признать недействительным договор от 30.04.2013 между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" об уступке прав (требований) задолженности ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N ТВО-КА-106/12 от 01.10.2012 на сумму 4 621 543 руб. 71 коп., договору субаренды N 03-14/КСА-2011 от 01.11.2011 на сумму 3 442 965 руб. 16 коп., договору N 10125/20 от 21.12.2010 на сумму 668 722 руб. 28 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Катькина