Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2017 г. N 13АП-9433/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2017 г. N Ф07-10392/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

15 июня 2017 г.

Дело N А56-18138/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.В.Масенковой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Н.Майоровой,

при участии:

конкурсного управляющего Григорьевой О.В.,

от Низовцева С.Д.: Дербеневой И.Н. по доверенности от 16.09.2015,

от ООО "Культурно-деловой центр на Поклонной горе": Егорова А.Н. по доверенности от 03.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9433/2017) конкурсного управляющего ООО "Инвестиционная группа "Отель" Григорьевой Ольги Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2017 по делу N А56-18138/2016/сд1 (судья Чернышева А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Инвестиционная группа "Отель" Григорьевой Ольги Викторовны к ООО "Омикрон", Низовцеву Сергею Дмитриевичу, Уткину Александру Борисовичу

об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности,

3-и лица: ООО "Культурно-деловой центр на Поклонной горе", МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Кабанов Андрей Юрьевич, в рамках дела о банкротстве ООО "ИГ "Отель",

установил:

23.05.2016 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято решение о признании ООО "ИГ "Отель" несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Григорьева Ольга Викторовна.

24.05.2016 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ИГ "Отель" О.В. Григорьевой о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе", совершенной 13.03.2016 в нотариальной форме между ООО "ИГ "Отель" и ООО "Омикрон", и восстановлении корпоративного контроля над ООО "КДЦ на Поклонной горе". Указывалось на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена с заинтересованным лицом по заниженной цене, при злоупотреблении правом со стороны ООО "Омикрон", имеются признаки недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2017 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано, суд первой инстанции не признал подтвержденными обстоятельства, с которыми конкурсный управляющий связывает недействительность сделки.

Конкурсным управляющим Григорьевой О.В. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила определение отменить, заявление удовлетворить, считая, что признак неплатежеспособности должника на момент совершения сделки подтвержден тем, что объем неисполненных денежных обязательств составил 172242386,57 рублей, из них просроченных более, чем на три месяца - на сумму 98639614,96 руб. Наличие цели причинения вреда подтверждается тем, что доля в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" была приобретена должником за 25000000 рублей и продана за ту же цену ООО "Омикрон", что противоречит целям деятельности любой коммерческой организации - извлечению прибыли, и реальная стоимость доли на момент ее реализации была занижена почти в 22 раза. Даже в отсутствие явных признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки материалами дела доказано наличие цели у сторон сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов. Несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у которых имеется заинтересованность в их совершении, необходимо оценивать как одну цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов ООО "ИГ "Отель". В случае, если корпоративный контроль был утрачен в результате недействительной сделки, участник может оспорить ее и применить последствия ее недействительности. Необходимость восстановления корпоративного контроля после утраты доли и совершения с ней третьими лицами ряда сделок соответствует конструкции виндикации, в отношении признания права на долю правила ст. 302 ГК РФ применяются по аналогии, полагает податель апелляционной жалобы. Если по мнению суда первой инстанции заявитель допустил ошибку в правовой квалификации требования, она могла быть исправлена судом. На основании оценки объективных данных суду следовало проверить обстоятельства, связанные с экономическим смыслом продажи доли, установить цель, которую преследовали участники сделок, заключая эти договоры. Суд ошибочно не дал оценку доводам конкурсного управляющего о том, что сделка по отчуждению доли направлена на достижение противоправной цели, а именно причинение вреда кредиторам общества.

В судебном заседании пояснила о получении информации и документов о сделке от юридической фирмы, обслуживавшей должника, что позволило в кратчайшие сроки инициировать настоящий обособленный спор, удовлетворение которого позволит возвратить земельный участок, ранее находившийся в собственности ООО "КДЦ на Поклонной горе".

В отзывах и в судебном заседании Низовцев С.Д. и ООО "КДЦ на Поклонной горе" изложили возражения относительно апелляционной жалобы, не содержащей доводов и доказательств, на их взгляд, не являвшихся предметом исследования в суде первой инстанции.

Представитель Низовцева С.Д. отметил, что доля в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" отчуждена физическим лицам за реальную цену, которая оплачена притом, что предлагая оценочное заключение о стоимости доли свыше 500 млн. руб., конкурсный управляющий не предоставила оценщику достаточной и объективной информации об обязательствах ООО "КДЦ на Поклонной горе" и действительных активах. Обращено внимание на неверный способ возврата корпоративного контроля при известных фактических обстоятельствах принадлежности долей физическим лицам, права которых не оспорены, и основания возникновения недействительными не признаны. Отмечено, что объемы имущества ООО "ИГ Отель", активов и отсутствие соотносимых с ними неисполненных денежных обязательств по бухгалтерскому учету и отчетности должника на момент совершения оспариваемой сделки не позволяют считать его неплатежеспособным, а текущая процедура обнаруживает признаки фиктивного банкротства.

ООО "КДЦ на Поклонной горе" указало на несоответствие доводов подателя апелляционной жалобы представленным доказательствам, которые объективно не подтверждают ни неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, которая заключена в условиях свободы договора, притом, что должник получил эквивалентную цену той, что сам затратил на приобретение доли, ни причинение вреда кредиторам ООО "ИГ Отель", которых на тот период не было.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 18.08.2014 акции ОАО "КДЦ на Поклонной горе" были приобретены ООО "ИГ "Отель". 25.11.2014 ОАО "КДЦ на Поклонной горе" было преобразовано в ООО "КДЦ на Поклонной горе". 13.03.2015 между ООО "ИГ "Отель" и ООО "Омикрон" был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" номинальной стоимостью 45000 руб., в соответствии с которым цена продажи составила 25000000 руб. 08.08.2015 ООО "Омикрон" продало долю в размере 100% уставного капитала ООО "КДЦ на Поклонной горе" Низовцеву С.Д. по цене 45000 руб., впоследствии 50% долей Низовцев С.Д. продал Уткину А.Б.

Как следует из размещенной в картотеке арбитражных делу в телекоммуникационной сети Интернет информации по настоящему делу о банкротстве, 22.03.2016 с заявлением о признании ООО "ИГ "Отель" банкротом обратилось само общество в лице генерального директора. Определением от 31.03.2016 заявление принято к производству. С учетом принятия 28.03.2016 единственным иностранным участником должника решения о его добровольной ликвидации и возложении обязанностей ликвидатора на Венцюлиса Е.А., суд первой инстанции решением от 23.05.2016 (резолютивная часть 16.05.2016) признал должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утвердив конкурсным управляющим Григорьеву О.В.

Полагая, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий 24.05.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о недоказанности условий, с которыми связывается применение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом толкования норм материального права в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и при объективной подтвержденности устойчивого положительного финансового состояния ООО "ИГ Отель", исходя из данных его бухгалтерской отчетности, не усмотрел признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, вследствие чего ограничений по свободе договора у сторон не имелось, и признак заинтересованности (не прямой, а через управление бывшим руководителем должника Кабановым А.Ю. другим юридическим лицом, участником которого являлось ООО "Омикрон") не является определяющим для оценки действий сторон на предмет добросовестности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора и не образующие условий для применения норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ к установленным фактическим обстоятельствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно толкованию норм материального и процессуального права в пункте 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", элемент заинтересованности может рассматриваться как обосновывающий осведомленность о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также об ущемлении прав кредиторов, но, будучи опровержимой презумпцией о цели причинения вреда должнику и кредиторам, подлежит оценке наряду с иными объективно существующими на момент сделки обстоятельствами, характеризующими финансовое положение должника.

На момент совершения оспариваемой сделки - 13.03.2015 - ООО "ИГ "Отель" имело уставный капитал в 367250000 руб., активы - свыше 2 миллиардов рублей, в которых доля участия в ООО "КДЦ на Поклонной горе" номинальной стоимостью 45000 руб., приобретенная по цене 25 млн. рублей, не являлась основной составляющей.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать три), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четыре).

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" по цене ее приобретения, что не имело никакого отрицательного результата для продавца ни по данным бухгалтерской отчетности должника, ни по факту, так как на протяжении свыше одного года должник не рассматривал отчуждение указанного актива как влияющее на его финансово-хозяйственную деятельность, и инициирование собственного банкротства очевидно связано не с внешними обстоятельствами.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен баланс должника за 2014 года (на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки). При этом анализ структуры бухгалтерского баланса ООО "Инвестиционная группа "Отель" за 2014 года указывает на следующее: на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал активами на сумму 2709794000, 00 рублей, в том числе: 747945000,00 рублей - основные средства (строка 1150 бухгалтерского баланса),1490686000,00 рублей - финансовые вложения (строка 1170 бухгалтерского баланса),433047000,00 рублей - дебиторская задолженность (строка 1230 бухгалтерского баланса), 25000000,00 рублей - финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов), составлявшие стоимость принадлежавшей должнику доли ООО "КДЦ на Поклонной горе" (строка 1240 бухгалтерского баланса). Из расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности должника по состоянию на 16.03.2015 следует, что размер дебиторской задолженности должника превышал размер имевшейся кредиторской задолженности на 96804100,71 руб.; краткосрочные обязательства составляли 123670000,00 рублей (кредиторская задолженность, строка 1520 бухгалтерского баланса), долгосрочные обязательства в размере 1749795000,00 руб., возникшие из кредитного договора N 0095-2-102411 о невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 (строка 1410 бухгалтерского баланса) подлежали погашению 14.12.2018. Общий размер обязательств (как долгосрочных, так и краткосрочных) должника перед кредиторами составил по данным бухгалтерского баланса 2014 года 1873465000,00 руб. Таким образом, принимая во внимание, что должник обладал активами на сумму 2709794000,00 руб., в случае необходимости кредиторская задолженность ООО "ИГ "Отель" могла быть полностью погашена за счет активов должника.

Размер уставного капитала общества составлял 367250000,00 руб. (строка 1310 бухгалтерского баланса). При этом согласно расчету по бухгалтерскому балансу должника, стоимость чистых активов ООО "Инвестиционная группа "Отель" по итогам 2014 года составила 805257000,00 рублей и превысила размер уставного капитала в 2,2 раза. Чистая прибыль должника по итогам 2014 года составила 16429000,00 рублей (строка 2400 Отчета о финансовых результатах). Сальдо денежного потока от инвестиционных операций за 2014 год составило 267512000,00 рублей в чистом остатке (строка 4200 Отчета о движении денежных средств).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что на момент совершения сделки (13.03.2015) ООО "Инвестиционная группа "Отель" не отвечало признакам недостаточности имущества.

Согласно абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из документов, представленных конкурсным управляющим в материалы дела, следует, что по состоянию на 13.03.2015 и впоследствии должник не прекращал исполнения денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей. Конкурсным управляющим не подтверждено, что по состоянию на 13.03.2015 в производстве арбитражных судов были иски с участием должника в качестве ответчика. Из выписки (расшифровки) оборотов по счету 67.01 "Долгосрочные кредиты" по состоянию на 16.03.2015, представленной конкурсным управляющим, следует, что задолженность по кредитным обязательствам перед ПАО "Сбербанк России" погашалась в соответствии с графиком платежей и согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 года по делу N А56-18138/2016/тр.1/з.1, просрочка по кредитным обязательствам возникла в 2016 году.

Единственное исполнительное производство N 1500962/15/781011-ИП по взысканию с должника обязательных платежей в размере 4715960,81 рублей было возбуждено Адмиралтейским РОУФССП РФ по Санкт-Петербургу 21.12.2015 года на основании акта N 2965 от 16.12.2015 года Межрайонной инспекции N 7 ФНС РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что на момент совершения сделки (13.03.2015) ООО "Инвестиционная группа "Отель" не отвечало признакам неплатежеспособности.

Представленные конкурсным управляющим анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "ИГ "Отель" на 30.09.2015 и дополнительные пояснения к анализу финансово-хозяйственной деятельности ООО "ИГ "Отель" также не доказывают наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки. Расчетным путем конкурсным управляющим выведены коэффициенты текущей ликвидности, существенно выше обычных значений, что позволило сделать вывод об обеспеченности ООО "ИГ Отель" оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения собственных обязательств. Показатель обеспеченности обязательств должника его активами определен в размере 140,9% (на 01.01.2014) и 135,9% (на 30.09.2015), что очевидно указывает на сохранение устойчивого положительного финансово-экономического положения должника как на момент совершения сделки, так и после нее, соответственно, опровергает доводы подателя апелляционной жалобы об отрицательных последствиях оспариваемой сделки. Бухгалтерская отчетность конкурсным управляющим не корректировалась.

Денежные средства за указанную долю были в полном объеме перечислены ООО "Омикрон" на расчетный счет должника в срок, установленный договором купли-продажи доли, что было установлено арбитражным судом первой инстанции на основании доказательств, представленных ответчиками в материалы обособленного спора.

Ссылка заявителя на то, что ООО "Культурно-деловой центр на Поклонной горе" принадлежал на праве собственности земельный участок значительной стоимостью не принята, поскольку при оценке стоимости доли в уставном капитале общества подлежат учету не только активы общества, но и его пассивы. Представленное конкурсным управляющим заключение специалиста об оценке стоимости доли не является надлежащим доказательством рыночной стоимости доли ООО "Культурно-деловой центр на Поклонной горе", поскольку было подготовлено в отсутствие допустимых и достаточных документов, необходимых для такого исследования. В материалах обособленного спора имеется заключение другого оценщика, из которого следует, что рыночная стоимость доли на дату совершения сделки составляла 45000 рублей в связи с тем, что ООО "КДЦ на Поклонной горе" помимо имущества, указанного конкурсным управляющим, имело неисполненные обязательства на сумму 1134251862,58 рублей, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Кроме того нормами статей 2 и 3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" презюмируется автономия имущества юридического лица от его участников, вследствие чего цель настоящего оспаривания - возврат земельного участка ООО "КДЦ "На Поклонной горе", о чем пояснила конкурсный управляющий должником - не соответствует ни корпоративным нормам, ни целям главы III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, предметом заявленных исковых требований являются: признание недействительной сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" от 13 марта 2015 года, заключенного между ООО "Инвестиционная группа Отель" и ООО "Омикрон", исполненного на бланке 78 ААN 7839761; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: присуждение ООО "Инвестиционная группа Отель" 100 % доли участия в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" (восстановление корпоративного контроля).

Согласно положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент рассмотрения арбитражным судом первой инстанции обособленного спора участниками ООО "КДЦ на Поклонной горе" являлись Уткин А.Б. и Низовцев С.Д., вместе с тем требования об оспаривании сделок, совершенных указанными лицами, конкурсным управляющим не заявлены.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ с учетом подведомственности.

Пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суд первой инстанции правомерно установил, что при заключении договора купли-продажи от 13.03.2015 волеизъявление ООО "ИГ "Отель" было направлено на продажу принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе", отчуждение должником доли произошло не в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли продавца. Возмездность сделок подтверждена.

Поскольку предметом заявленных требований является оспаривание конкретной сделки (договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе" от 13 марта 2015 года), заключенной между должником и ООО "Омикрон", не обладающим на момент рассмотрения настоящего обособленного спора соответствующей долей в уставном капитале ООО "КДЦ на Поклонной горе", суд первой инстанции правомерно отказал в применении последствия недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ в виде возврата указанной доли в натуре, собственность на которую перешла к физическим лицам.

Обращаясь в суд первой инстанции, согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий указал предмет требования, обстоятельства и правовые нормы, на которых он основывал свои требования.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 25.05.2017 N 305-ЭС17-2000 по делу N А40-56477/2014, суд апелляционной инстанции, не вправе выходить за пределы рассмотрения дела, установленные частью 3 статьи 266 и частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции мотивированно рассмотрел заявление конкурсного управляющего по им сформулированным основаниям и предмету, оценил доводы и возражения в совокупности с раскрытыми доказательствами, и правомерно не усмотрел совокупности условий, требуемых для квалификации сделки между должником и ООО "Омикрон" как недействительной по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. При признании основания перехода права на долю к ООО "Омикрон" не противоречащим указанным нормам, отсутствовали правовые и фактические условия для восстановления корпоративного контроля заявленным конкурсным управляющим способом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен