Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 21АП-284/16

10 октября 2016 г.

Дело N А83-3400/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 октября 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Баукиной Е.А.,

Чертковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьян И.В.

участники процесса явку уполномоченных представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Доброгост" Грановской А.В. на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июля 2016 года по делу N А83-3400/2015 (судья Можарова М.Е.)

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Доброгост" (ул. Шевченко, 1, с. Завет-Ленинский, Джанкойский район, Республика Крым, 296126; ОГРН 1159102089640)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вассма" (проспект Лесной, 39, Киев, Украина, 02166)

Еременко Галине Владимировне (ул. Ровенская, 13, с. Митрофановка, Нижнегорский район, Республика Крым, 297133; ОГРНИП 314910233202696)

о признании недействительным договора об уступке права требования и соглашения к договору

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Доброгост" обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вассма" (далее - ООО "ТД "Вассма", первоначальный кредитор) и Еременко Галине Владимировне (далее - Еременко Г.В., новый кредитор) о признании недействительным договора об уступке права требования и соглашения к договору. Исковые требования мотивированы тем, что законодательством Украины не предусмотрена уступка права требования на стадии исполнения решения суда, поскольку кредитор имеет право уступить его только до принятия решения судом.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15 декабря 2015 года по делу N А83-3400/2015 (судья Можарова М.Е.) производство по делу прекращено.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2016 года определение Арбитражного суда Республики Крым от 15 декабря 2015 года отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08 июля 2016 года по делу N А83-3400/2015 (судья Можарова М.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с указанным решением суда, арбитражный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Доброгост" Грановская А.В. (далее - СПК "Доброгост", истец) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что должник заключил указанный договор без согласования с арбитражным управляющим. Кроме того, арбитражный управляющий обращает внимание, что сторонами не представлено доказательств исполнения договора об уступке права требования. Кроме того, арбитражный управляющий обращает внимание на то, что истцу письменного уведомления о замене кредитора в обязательстве не направлялось и истец указывает, что законодательством Украины предусмотрена уступка права требования кредитора другому лицу, а не уступка такому лицу права взыскания по решению суда. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 апелляционная жалоба СПК "Доброгост" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Участники процесса явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 03.10.2016, не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

08 января 2014 года между ООО "ТД "Вассма" и Еременко Г.В. заключен договор об уступке прав требования N 1 (далее - Договор N 1) и Соглашение к Договору N 1, в соответствии с условиями которых ООО "ТД "Вассма" передает Еременко Г.В., а Еременко Г.В. принимает права требования в размере 312809,79 грн., которые принадлежат ООО "ТД "Вассма" на основании решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 09 марта 2010 года по делу N 2-12/511-2010 и определения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.02.2011 по делу N 5002-3/6369-2010 о банкротстве сельскохозяйственного производственного кооператива "Парус", которым данная сумма признана и включена в реестр требований конкурсных кредиторов в четвертую очередь. В результате этого Еременко Г.В. стала кредитором сельскохозяйственного производственного кооператива "Парус" на сумму 312809,79 грн. (т.1, л.д.18-21, 28-31).

Согласно п. 2.1, 2.2 Договора N 1 новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору вознаграждение в размере 250000 грн. в срок не позднее 08.01.2016 и получает право требовать с должника 312809,79 грн.

Гражданка Еременко Галина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с ходатайством о замене первоначального кредитора ООО "ТД "Вассма" на нового кредитора - Еременко Г.В. - в рамках дела о банкротстве сельскохозяйственного производственного кооператива "Парус" (переименованного на СПК "Доброгост").

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20 июля 2015 года по делу N А83-4469/2010 ходатайство о замене первоначального кредитора удовлетворено: произведена замена инициирующего кредитора ООО "ТД "Вассма" на нового кредитора -гражданку Еременко Г.В.

СПК "Доброгост" считает, что о наличии Договора N 1 ему стало известно только в июле 2015 года, поскольку письменное уведомление о замене кредитора в обязательстве ему не направлялось.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о признании недействительным Договора N 1 об уступке права требования и Соглашения к Договору N 1.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08 июля 2016 года по делу N А83-3400/2015 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с нормами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям части 1 статьи 4 ГК РФ, нормам Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьи 14 АПК РФ, рассмотрение дела производится с применением норм материального права Украины, которые регулировали спорные правоотношения на момент их возникновения и на соответствие которым существующие между сторонами правоотношения оценивались судом первой инстанции.

Нормами части 9 статьи 1211 ГК РФ также установлено, что если из закона, условий или существа договора, либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1-8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.

Учитывая то, что условия договора об уступке права требования, тесно связаны с правом Украины, так как он был заключен в период нахождения Республики Крым в её составе и в соответствии с требованиями законодательства Украины, применению к спорным взаимоотношениям подлежат нормы материального права Украины в части, не противоречащий нормам материального права Российской Федерации.

Таким образом, выясняя вопрос недействительности Договора, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о необходимости проверки его условий на соответствие нормам действующего на момент его заключения законодательства Украины.

Изначально правоотношения между сторонами возникли на основании договора поставки товара (средств защиты растений и семян), заключенного между двумя юридическими лицами. Сельскохозяйственный производственный кооператив "Парус" нарушил обязательства по проведению своевременно и в полном объеме оплаты по договору, в связи с чем у него образовалась задолженность, на которую за несвоевременное выполнение денежного обязательства были начислены штрафные санкции.

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 09 марта 2010 года по делу N 2-12/511-2010 исковые требования ООО "ТД "Вассма" удовлетворены в полном объеме.

Как указывалось ранее, 08.01.2014 между ООО "ТД "Вассма" и Еременко Г.В. заключен договор уступки права требования N 1, т.е. уступка осуществлена на стадии исполнения решения суда.

Нормами статей 202-204, 215 Гражданским кодексом Украины (далее - ГК Украины) закреплены понятия сделки, условия ее действительности и основания недействительности.

Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо опротестовывает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка).

Статья 203 ГК Украины устанавливает общие требования, соблюдение которых является необходимым для действительности сделки: содержание сделки не может противоречить ГК Украины, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным принципам; лицо, совершающее сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности; волеизъявление участника сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле; сделка должна совершаться в форме, установленной законом; сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьей 203 ГК Украины (статья 215).

Аналогичные нормы содержатся в статьях 153, 166-167 ГК РФ.

Нормами статьи 512 ГК Украины предусмотрены случаи замены кредитора в обязательстве другим лицом.

Замена кредитора в обязательстве осуществляется без согласия должника, если другое не установлено договором или законом. Если должник не был письменно осведомлен о замене кредитора в обязательстве, новый кредитор несет риск наступления неблагоприятных для него последствий. В этом случае выполнение должником своих обязательств первоначальному кредитору является надлежащим выполнением. Первоначальный кредитор в обязательстве должен передать новому кредитору документы, удостоверяющие права, которые передаются, и информацию, которая является важной для их осуществления (статьи 516-517 ГК Украины).

Аналогичные нормы содержаться в статьях 382, 384-385 ГК РФ.

Действующее на момент заключения сделки законодательство Украины не содержало каких-либо ограничений при уступке права требования. Нормами процессуального законодательства (статья 25 Хозяйственного процессуального кодекса Украины) также была предусмотрена возможность замены стороны в обязательстве на любой стадии процесса, в том числе на стадии исполнения решения суда. Изложенное свидетельствует об отсутствии ограничений для заключения договора уступки права требования после принятия судебного акта о взыскании задолженности. Эти выводы подтверждаются и судебной практикой Украины, существовавшей в период заключения Договора N 1 и Дополнительного соглашения к нему.

Довод заявителя о том, что истцу не было известно о заключении такого Договора, т.к. письменное уведомление о замене кредитора в обязательстве ему не направлялось, не принимается судебной коллегией, поскольку на Договоре имеется подпись ликвидатора истца, полномочия которого выступать от имени истца подтверждены имеющимися в материалах дела документами. Отсутствие письменного уведомления не влечет недействительности договора об уступке прав требования, а лишь возлагает на нового кредитора возможный риск неисполнения обязательств в его пользу.

Относительно довода арбитражного управляющего о том, что сторонами не представлены доказательства исполнения договора об уступке права требования, судебная коллегия отмечает, что законодательством Украины и Российской Федерации обязанность подтверждения исполнения обязательства сторонами в рамках оспариваемого Договора не предусмотрена.

Довод о безвозмездности договора цессии противоречит условиям самого Договора и не является основанием для признания его ничтожным. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 13952/05 по делу N А24-554,555/03-11.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба арбитражного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Доброгост" Грановской А.В. удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июля 2016 года по делу N А83-3400/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Доброгост" Грановской А.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

Е.А. Баукина И.В. Черткова