Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 11АП-13134/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф06-19584/17 настоящее постановление отменено

г. Самара

28 декабря 2016 г.

Дело N А65-7953/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителей апелляционной жалобы:

индивидуального предпринимателя Евграфовой Лидии Ильиничны - представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от лица, не привлеченного к участию в деле временного управляющего Минисламовой Д.Х. АО "Сириус" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от лица, не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "ПСО "Тандем" - представитель Нестеров О.В. (доверенность от 04.07.2016),

от истца - индивидуального предпринимателя Амирова Айрата Львовича - представитель Рамазанов Р.Т. (доверенность от 10.09.2015),

от Сергунина Игоря Дмитриевича, по заявлению о процессуальном правопреемстве - представитель Рамазанов Р.Т. (доверенность от 28.11.2016).

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 декабря 2016 года в зале N 6 апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Евграфовой Лидии Ильиничны, лица, не привлеченного к участию в деле, ООО "ПСО "Тандем", временного управляющего Минисламовой Д.Х. АО "Сириус"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2016 года по делу N А65-7953/2016 (судья Салимзянов И.Ш.),

по иску индивидуального предпринимателя Амирова Айрата Львовича, г.Казань (ОГРН 308169013400203, ИНН 165801020400)

к Акционерному обществу "Сириус", г.Казань, (ОГРН 1021603475728, ИНН 1659044001), при участии третьего лица:

Евграфовой Лидии Ильиничны, г.Казань,

о взыскании суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Амиров Айрат Львович, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Сириус", г.Казань о взыскании суммы задолженности в размере 10 013 788 руб.

Определением от 10.05.2016 г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял увеличение исковых требований до 11 361 625 руб. 50 коп.

Определением от 04.07.2016 г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований: взыскать сумму долга по арендной плате по договору аренды от 01.03.2007 г. N 19-07 в размере 6 443 075 руб. 50 коп. и по договору N 21/0616-АС от 16.06.2008 г. в сумме 5 335 000 руб.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просил взыскать с ответчика 6 443 075 руб. 50 коп. суммы долга по арендной плате по договору аренды от 01.03.2007 г. N 19-07 и 4 918 550 руб. - по договору N 21/0616-АС от 16.06.2008 г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.

С АО "Сириус", г.Казань, взыскано в пользу ИП Амирова Айрата Львовича, г.Казань 11 361 625 руб. 50 коп. долга, 73 069 руб. расходов по госпошлине.

С АО "Сириус", г. Казань, взыскано в доход бюджета 6 739 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Евграфова Л.И., лица, не привлеченные к участию в деле, ООО "ПСО "Тандем", и временный управляющий Минисламова Д.Х. АО "Сириус" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

При этом в жалобе заявитель ИП Евграфова Л.И. указала, что при отсутствии первичных документов и при признании иска ответчиком исковые требования не подлежали удовлетворению.

При этом в жалобах заявители лицо не привлеченное к участию в деле ООО "ПСО "Тандем" и лицо не привлеченное к участию в деле временный управляющий Минисламова Д.Х. АО "Сириус" просили решение отменить, поскольку считают взысканный размер долга не соответствует реальному размеру.

В суд также поступило письменное ходатайство Сергунина И.Д. о процессуальном правопреемстве истца в части взысканных исковых требований, которое в судебном заседании было поддержал представитель Сергунина И.Д. по доверенности - Рамазанов Р.Т.

В судебном заседании представитель лица, не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "ПСО "Тандем" апелляционные жалобы поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в своей апелляционной жалобе, а также возражал против удовлетворения заявления о правопреемстве.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Амирова Айрата Львовича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство о замене истца его правопреемником в части удовлетворенных исковых требований, суд апелляционной инстанции считает необходимым его удовлетворить на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между ИП Амирова А.Л. (цедентом) и Сергуниным И.Д. (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 01.08.2016 (с дополнительным соглашением от 11.11.2016), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования в части взыскания суммы задолженности в размере 1 694 178 рублей, возникающей из договора аренды нежилых помещений для использования в производственных целях N 19-07 от 01.03.2007 г. и в части взыскания суммы задолженности в размере 1 694 178 рублей, возникающей из договора аренды сооружений для использования в производственных целях N 21/0616-АС от 16.06.2008 г. по настоящему делу.

Оценив представленные доказательства применительно к доводам апелляционных жалоб лиц не участвующих в деле, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" отражена правовая позиция, в соответствии с которой, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Одним из способов обеспечения защиты интересов указанных лиц в подобной ситуации является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта. Такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 24 Постановления N 35, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12, от 12.02.2013 N 12751/12, от 29.06.2010 N 2070/10, от 08.06.2010 N 2751/10).

Если лицу в судебном заседании противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечить этому лицу право на судебную защиту в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу решенному этим судебным актом. В указанном случае, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление от 22.04.2014 N 12278/13).

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

Пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что кредиторы, обоснованность требований которых рассматривается арбитражным судом по правилам, установленным пунктом 8 статьи 42 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в порядке рассмотрения заявления о признании должника банкротом, поступившего после принятия судом первого заявления о признании должника банкротом), являются лицами, вступившими в дело о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2016 года по делу N А65-11807/2016 АО "Сириус" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Минисламов Д.Х.

ИП Амиров А.Л. предъявил требование о включении в реестр требований кредиторов АО "Сириус" задолженности в размере 11 361 625 руб. 50 коп.

Таким образом, заявитель ООО "ПСО "Тандем", являясь кредитором АО "Сириус", и временный управляющий Минисламова Д.Х. вправе обжаловать решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7953/2016, на котором основаны требования иного кредитора ИП Амирова А.Л.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.03.2007 между ООО "Прайм сервис", в лице директора Евграфовой Лидии Ильиничны (арендодателем) и ЗАО "Казанский завод металлоизделий" (в настоящее время АО "Сириус"), в лице генерального директора Амирова Айрата Львовича (арендатором) был заключен договор аренды N 19-07 нежилых зданий для использования в производственных целях (л.д.38-41 т.1), согласно которому арендодатель передает, а арендатор для организации производственной деятельности по профилю - металло-, деревообработка, принимает в аренду следующие нежилые здания, расположенные по адресу: г.Казань, ул.Складская, д.5, общей площадью 11 267,9 кв.м., в том числе: - главный производственный корпус общей площадью 4986,3 кв.м.;- механический корпус общей площадью 2416,9 кв.м.; - трансформаторный пункт общей площадью 34,5 кв.м.; - проходная общей площадью 174,8 кв.м.; - тракторный цех общей площадью 3127,6 кв.м.; - склад общей площадью 80,7 кв.м.; - заводоуправление общей площадью 447,1 кв.м. (далее - имущественный комплекс).

Нежилые помещения находятся на земельном участке общей площадью 5500 кв.м., с кадастровым номером 16:50:080115:0009 и земельном участке общей площадью 16130 кв.м., с кадастровым номером 16:50:080115:0010.

Согласно пункту 2.2. договора взаимоотношения сторон по земельному участку регулируются по отдельным договорам.

В силу п.3. договор заключен сроком на 10 лет с 01.03.2007 по 01.03.2017.

Во исполнение договора аренды нежилого помещения ООО "Прайм сервис" по акту приема-передачи от 01.03.2007 передал ЗАО "Казанский завод металлоизделий" объект аренды (л.д.42 т.1).

В соответствии с п.3.1. договора арендная плата за пользование имуществом установлена в размере 250 000 руб. в месяц с учетом НДС, которая оплачивается до 10 числа следующего за отчетным периодом месяца на расчетный счет арендодателя.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 05.05.2007.

На основании передаточного акта предприятия как имущественного комплекса "Казанский завод лесохозяйственного машиностроения" от 14.04.2008 Евграфовой Лидие Ильиничне принадлежит на праве общей долевой собственности _ доля предприятия как имущественного комплекса, кадастровый номер 16:50:06:02415:011, о чем выдано свидетельство о регистрации права.

16.06.2008 Евграфова Л.И. и Амиров А.Л., являющиеся собственниками по ? доли в общей долевой собственности в имущественном комплексе, заключили с ЗАО "Казанский завод металлоизделий" дополнительное соглашение к договору аренды N 19-07 от 01.03.2007 нежилых зданий для использования в производственных целях, которым передали Обществу имущественный комплекс (л.д.45-48 т.1).

Пунктом 3.1. дополнительного соглашения размер арендной платы согласован в сумме 400 000 руб. за один месяц, то есть по 200 000 руб. каждому арендодателю.

По акту приема передачи от 16.06.2008 Евграфова Л.И. и Амиров А.Л. (арендодатели) передали, а ЗАО "Казанский завод металлоизделий" (арендатор), в лице Амирова А.Л. приняло в арендное пользование предприятие как имущественный комплекс "Казанский завод лесохозяйственного машиностроения".

Дополнительным соглашением от 16.02.2011 стороны внесли изменения в договор аренды N 19-07 от 01.03.2007, а именно изменили размер арендной платы, установив его в сумме 480 000 руб. за один месяц, то есть по 240 000 руб. каждому арендодателю.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2014 г. стороны внесли изменения в договор аренды N 19-07 от 01.03.2007, а именно изменили размер арендной платы, установив, что арендная плата составляет 150 руб. за один квадратный метр. За все производственные и офисные площади (11 311,5 кв.м.), в том числе земельного участка арендная плата составит: 1 696 725 руб. за 1 месяц. Каждый арендодатель получает ? доли от уплаченной арендной платы арендатором в сумме 848 362,50 руб.

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора аренды и вступает в силу с 01 июля 2014 года.

Дополнительные соглашения зарегистрированы в установленном порядке.

В дополнение к вышеуказанному договору аренды, 16.06.2008 г. между Евграфовой Л.И. (арендодатель), Амировым А.Л. (арендодатель) и ЗАО "Казанский завод металлоизделий" (арендатор) был договор аренды сооружений для использования в производственных целях N 21/0616-АС (л.д.9-10), согласно условиям которого, арендодатели передали арендатору для организации производственной деятельности по профилю- метало -, деревообработка, следующие сооружения, расположенные по адресу: г.Казань ул. складская, д.5: - стоянка автотранспорта закрытая, литер Г1, 1988 г.п., площадью 46,1 - укрытие для хранения кислородных баллонов, литер Г 2, 2000 г.п., площадью 29,8 - укрытие для хранения кислородных баллонов, литер ГЗ, 2000 г.п., площадью 112,5 - резервуар (V =1000 куб, м), литер Г 4, площадью 33,0 - насосная, литер Г 5, площадью 14,4 - укрытие для хранения кислородных баллонов, литер Г 6, площадью 52,2 - укрытие для хранения кислородных баллонов, литер 17, площадью 72,2 - укрытие для хранения кислородных баллонов, литер Г8, площадью 51,7 - благоустройство и асфальтирование территории, 1999 г. - ограждение территории завода, 1965 г.п. - внешняя сеть теплотрассы. 1983 г.п. - внешняя сеть канализации, 1983 г.п. - водопровод завода, 1960 г.п. - силовая и осветительная сеть, 1964 г.п.

В соответствии с пунктом 3.1. вышеуказанного договора арендная плата составляла 100 000 руб. за один месяц, т.е. по 50 000 руб. каждому арендодателю.

В силу п.3.2. договора арендная плата уплачивается арендатором до 10 числа следующего за отчетным периодом месяца на расчетные счета арендодателей.

Согласно п. 3.3. договора арендная плата может пересматриваться сторонами не чаще одного раза с учетом индексации и изменения рыночных цен арендной платы.

11.01.2011 г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 21/0616-АС от 16.06.2008 г., которым был установлен новый размер арендной платы в размере 120 000 руб. за один месяц, то есть по 60 000 руб. каждому арендодателю.

Согласно уточненным расчетам истца, сумма долга по договору аренды N 19-07 от 01.03.2007 г. составила 6 443 075 руб. 50 коп. за период с 01.01.2015 г. по 20.04.2016 г.; по договору N 21/0616-АС от 16.06.2008 г. за период с 16.06.2008 г. по 20.04.2016 г. - 4 918 550 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей, а также наличие задолженности, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 307, 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку ответчик обязательств по оплате арендных платежей не исполнил, доказательств оплаты задолженности не представил.

При этом как верно отмечено судом первой инстанции истцом в материалы дела представлен договора аренды, акт приема-передачи имущества и акты, подписанные сторонами, скрепленные печатями сторон, заявлений о фальсификации указанных документов не поступало.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по своевременному внесению арендных платежей, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании долга в размере 11 361 625 руб. 50 коп.

Доводы заявителей жалобы об отсутствии в деле первичных документов подтверждающих факт наличия задолженности, опровергается представленными в материалы дела документами, а именно: платежными поручениями, актами сверки, выписками из банка.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2016 года по делу N А65-7953/2016, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Сегрунина И.Д. о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Заменить истца ИП Амирова А.Л. на правопреемника - Сергунина И.Д. в части взыскания суммы задолженности в размере 1 694 178 рублей, возникающей из договора аренды нежилых помещений для использования в производственных целях N 19-07 от 01.03.2007 г. и в части взыскания суммы задолженности в размере 1 694 178 рублей, возникающей из договора аренды сооружений для использования в производственных целях N 21/0616-АС от 16.06.2008 г.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2016 года по делу N А65-7953/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Евграфовой Лидии Ильиничны, лица, не привлеченного к участию в деле, ООО "ПСО "Тандем", временного управляющего Минисламовой Д.Х. АО "Сириус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев