Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 19АП-6404/15

г. Воронеж

26 декабря 2016 г.

Дело N А35-5650/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Владимировой Г.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брославской С.В.,

при участии:

от ФНС России: Бурюков А.В., представитель по доверенности N 19-13/03099 от 04.04.2016, удостоверение УР N 730296 (до перерыва),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Курскнефтетранс" Сапожкова В.С.: Масленникова Е.В., представитель по доверенности б/н от 12.12.2016, паспорт РФ (до перерыва),

от ООО "Трансойл": Косяков Д.А., представитель по доверенности б/н от 18.06.2016, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" на определение Арбитражного суда Курской области о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника от 17.10.2016 по делу N А35-5650/2015,

по заявлению индивидуального предпринимателя Панченко Вячеслава Евгеньевича об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Курскнефтетранс" (ИНН 4630026870, ОГРН 1034637009440).

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Панченко Вячеслав Евгеньевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Курскнефтетранс (далее - ООО "Курскнефтетранс", должник) задолженности в размере 1 337 698,27 руб., из которых 886 133 руб. 08 коп. долга, как обеспеченные залогом имущества должника и 451 565 руб. 19 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.10.2016 требования ИП Панченко В.Е. в размере 1 337 698 руб. 27 коп. включены реестр требований кредиторов ООО "Курскнефтетранс" в состав третьей очереди, в том числе 886 133,08 руб. как обеспеченные залогом.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Трансойл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просил определение Арбитражного суда Курской области от 17.10.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Курскнефтетранс" Сапожкова В.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции 13.12.2016 был объявлен перерыв до 20.12.2016 (17.12.2016 т 18.12.2016 - выходные дни).

После перерыва представитель ООО "Трансойл" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представители и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "Курскнефтетранс" был заключен договор N 012/2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 25.04.2013.

В обеспечение кредитных обязательств общества между банком и заемщиком был заключен договор залога N 012/02/2013 от 24.05.2013 с дополнительным соглашением N 1 от 05.12.2014 и договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 012/03/2013 от 25.04.2013.

Вместе с этим, в обеспечение обязательств ООО "Курскнефтетранс" по вышеуказанному кредитному договору между банком и Панченко В.Е, был заключен договор поручительства N 012/04/2013 от 26.03.2015.

В рамках этого договора для погашения задолженности заемщика перед ПАО АКБ "Связь-Банк", поручителем банку были перечислены денежные средства в размере 886 133,08 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 39 от 31.03.2015, N 40 от 31.03.2015, N 44 от 10.04.2015, N 45 от 10.04.2015.

Указанный факт сторонами не оспаривается.

Решением арбитражного суда Курской области от 09.02.2016 ООО "Курскнефтетранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении наблюдения опубликовано в средствах массовой информации 20.02.2016.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и наличие у "Курскнефтетранс" задолженности в размере 1 337 698,27 руб., ИП Панченко В.Е. обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление по существу, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что заявленные ИП Панченко В.Е. требования являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Курскнефтетранс".

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего требования не установлены обстоятельства, свидетельствующие о прекращении залога. Факт наличия заложенного имущества в натуре, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

ИП Панченко В.Е. представлены акт проверки наличия и состояния предмета залога по состоянию на 01.07.2016.

В соответствии с п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации ( ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно абз. 5 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом, независимо от оценки предмета залога.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявленные требования в размере 886 133,08 руб., обеспеченные залогом, подлежат включению в реестр.

Вместе с этим, ИП Панченко В.Е. просил включить требования в размере 451 565,19 руб., как неосновательное обогащение.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, Панченко В.Е. в счет уплаты задолженности по кредитному договору N 012/2013 от 25.04.2013 за ООО "Курскнефтетранс" до заключения договора поручительства были перечислены банку денежные средства в сумме 451 565,19 руб., что так же подтверждается копиями платежных поручений, представленных в материалы дела.

В материалах дела также имеется заявление учредителя должника Марковой Е.В. в котором указано, что в марте 2015 года в связи с временными финансовыми трудностями в ООО "Курскнефтетранс", она, как учредитель и руководитель должника обратилась к ИП Панченко В.Е. с просьбой внести за должника выплаты по договору N 012/2013 от 25.04.2013, заключенного между ООО "Курскнефтетранс" и ПАО АКБ "Связь-Банк".

Следовательно, банк принял исполнение, предложенное за должника по кредитному договору третьим лицом.

По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований (пункт 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу абзаца 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что требования в размере 451 565,19 руб. не являются неосновательным обогащением.

На основании п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, правомерно признал, что заявленные требования в размере 451 565,19 руб. также подлежат установлению, но как не обеспеченные залогом.

Доводы апелляционных жалоб, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Отсутствие конкретизации имущества, предоставленного в обеспечение устанавливаемой суммы не может являться основанием для иных выводов суда, так как права залогодателя перешли к поручителю в прежнем объеме - в соответствии с договором залога недвижимого имущества (ипотеки) N 012/03/2013 от 25.04.2013. В данном случае кредитор вправе рассчитывать на удовлетворение требований из стоимости залогового имущества только в размере, соответствующем стоимости включенного в реестр требования, обеспеченного залогом, в связи с чем отсутствие указания на то, что не указано конкретное имущество, не может нарушать прав иных лиц.

То обстоятельство, что права залогодателя на недвижимое имущество не зарегистрированы, также не свидетельствует о незаконности принятого решения, так как эти права перешли к поручителю по основанию, указанному в законе (п.1 ст.365, абз.4 ст.387 ГК РФ) и регистрация носит правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. ИП Панченко В.Е. не лишен возможности обратиться за регистрацией, неосуществление которой лишит его права на преимущественное удовлетворение своих требований в процедуре банкротства (Определение ВС РФ от 19.01.2015 года N 305-ЭС14-6748).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 17.10.2016 по делу N А35-5650/2015 следует оставить без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника от 17.10.2016 по делу N А35-5650/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Г.В. Владимирова Е.А. Безбородов