Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 11АП-18327/16

г. Самара

16 января 2017 г.

Дело N А65-15874/2016

Резолютивная часть объявлена 16 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Маркиз" - представитель Демешкевич А.Н., доверенность от 25.11.2016,

от Волковой Е.Е. - представитель Демешкевич А.Н., доверенность от 20.11.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Хусаинова Рустема Тагировича,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по заявлению об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А65-15874/2016 (судья Э.А. Королева) по иску Хусаинова Рустема Тагировича к обществу с ограниченной ответственностью "Маркиз" (ОГРН 1021603470492, ИНН 1658022220), с участием в деле третьих лиц, Волковой Е.Е., Ишеева Д.Л., о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 614 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ишеев Дмитрий Леонтьевич, Хусаинов Рустем Тагирович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маркиз" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества - по 3 050 000 рублей в пользу каждого.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Волкова Елена Евгеньевна.

В судебном заседании 24 октября 2016 года представитель истцов уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика в пользу каждого истца по 2 807 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по 508 834 рубля 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества: в пользу Ишеева Д.Л. 2 807 000 рублей, в пользу Хусаинова Р.Т. 2 807 000 рублей; и отказал в принятии уточнений исковых требований в части взыскания с ответчика в пользу истцов по 508 834 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку указанное требование не было заявлено при подаче искового заявления, является самостоятельным требованием.

Представитель истцов в судебном заседании просил произвести процессуальное правопреемство на стороне истца с Ишеева Д.Л. на Хусаинова Р.Т. Также просил принять уточнение исковых требований, и взыскать с ответчика в пользу Хусаинова Р.Т. 5 614 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 26 октября 2016 года произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с Ишеева Дмитрия Леонтьевича на Хусаинова Рустема Тагировича. Ишеев Дмитрий Леонтьевича определен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2016 по делу N А65-15874/2016 исковые требования удовлетворены, и с общества с ограниченной ответственностью "Маркиз" в пользу Хусаинова Рустема Тагировича взыскано 5 614 000 рублей действительной стоимости доли. С общества с ограниченной ответственностью "Маркиз" в доход федерального бюджета взыскано 51 070 рублей государственной пошлины. С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью "АУДЭКС" на основании счета N 1069 от 28 сентября 2016 года выплачена денежная сумма в размере 25 000 рублей, перечисленная на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному документу от 10 августа 2016 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 31 октября 2016 истцом подано заявление об обеспечительных мерах в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан производить регистрационные действия по отношению к объекту недвижимости - объекты нежилого назначения с кадастровым номером 16:50:160503:3287, общей площадью 82,9 квадратных метров, находящееся по адресу: город Казань, улица Юлиуса Фучика, дом 72.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 ноября 2016 года указанное заявление принято к производству, в соответствии с пунктом 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 в заявлении Хусаинова Рустема Тагировича об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А65-15874/2016 отказано. Хусаинову Рустему Тагировичу выдана справка на возврат государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Хусаинов Рустем Тагирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Маркиз", Волковой Е.Е. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по заявлению об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А65-15874/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов (ст. 100 АПК РФ).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 названного Постановления указано, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Заявление об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А65-15874/2016 мотивировано тем, что до вступления решения в законную силу ответчик предпримет меры по реализации имущества, о чем свидетельствует объявление о продаже на интернет ресурсе "Авито". Указанные действия сделают исполнение решения суда невозможным. Единственным возможным исполнением требования истца является имущество, расположенное по адресу: город Казань, улица Юлиуса Фучика, дом 72, принадлежащее ответчику на праве собственности. Иное имущество, позволяющее удовлетворить требования истца, отсутствует. Кроме того, сумма удовлетворенных требований, практически сопоставима стоимости объекта недвижимости, что отвечает требованиям соразмерности. В силу чего просил применить обеспечительную меру в виде запрета Росреестру по РТ производить регистрационные действия по отношению к объекту недвижимости.

Поскольку Хусаинов Рустем Тагирович обратился в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли, и его требования удовлетворены, суд апелляционной инстанции признает, что запрашиваемая обеспечительная мера соотносится с предметом заявленных требований.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленного ходатайство, указал, что объявления о продаже объекта ответчиком, учредителем, директором общества не подавались. 31 октября 2016 года учредителем общества в правоохранительные органы подано заявление о привлечении к ответственности лиц, разместивших объявление о продаже (талон-уведомление N 715 - т.2 л.д. 102). Ответчиком совершены необходимые действия для возведения и строительства дополнительного объекта недвижимости. Ограничительные меры, о которых просит истец, существенно и негативно могут повлиять на дальнейшую деятельность ответчика, связанную со строительством пристроя, поскольку, на определенных этапах подачи и утверждения документации необходимо предоставлять сведения об отсутствии обременений на уже существующий объект недвижимости. Кроме того, объект недвижимости, принадлежащий ответчику, на которое заявитель просит наложить обременение, в настоящее время сдается в аренду по договорам аренды, заключенных 01 января 2015 года на неопределенный срок. Возможное обжалование судебного акта не может служить основанием для удовлетворения заявления об обеспечительных мерах.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об обсечении исполнения судебного акта, поскольку заявителем не обоснована необходимости применения обеспечительных мер и не представлены доказательства затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае их непринятия.

Судебная коллегия признает данный вывод правомерным, поскольку исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих отсутствие намерения по продаже недвижимого имущества, и не опровержении их в соответствии со ст. 65 АПК РФ, в силу чего отсутствует совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявления об обеспечении иска.

Смена единоличного исполнительного общества не является основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по заявлению об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А65-15874/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило