Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 г. N 13АП-27287/16

г. Санкт-Петербург

23 января 2017 г.

Дело N А56-80690/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Афашаговой В.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 17.01.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27287/2016) ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2016 по делу N А56-80690/2015/тр.10 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению ООО "Питервуд"

о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Крона"

установил:

Определением арбитражного суда от 14.01.2016 в отношении ЗАО "КРОНА" (ИНН 4703093503, ОГРН 1074703001284, далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шарипов Рустем Валерьевич.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 5 от 16.01.2016.

ООО "Питервуд" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в сумме 5 526 221 руб.

Определением от 19.09.2016 арбитражный суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов ЗАО "Крона" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника требование ООО "Питервуд" в размере 5 526 221 руб. долга.

Определение обжаловано ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) в апелляционном порядке.

Банк указывает, что ООО "Питервуд" не были представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность права требования по оплате поставленного товара из договора поставки, заключенного между ООО "РЕГИОНТЕХНО" и ЗАО "Крона". Банк полагает, что договор поставки, заключенный между ООО "РЕГИОНТЕХНО" и ЗАО "Крона" представляет собой мнимую сделку. Кредитор и должник ограничились представлением в материалы дела копии договора поставки, товарно-транспортных накладных, а также счетов-фактур, без представления иных материалов, которые подтвердили бы наличие таких существенных элементов соответствующих правоотношений, как процесс доставки товара, а его также последующее размещение и дальнейшее использование. Банк сослался на отсутствие доказательств полномочий лица, принимавшего товар от имени должника (Деменков С.И.)

Представитель должника сообщил, что Деменков С.И. является работником ЗАО "Крона", в его должностные обязанности входит приемка товара от имени должника.

В порядке возражений на жалобу ЗАО "Крона" представлена копия доверенности N 13 от 09.01.2015 на имя Деменкова С.И.

В настоящем судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы в ней изложенные, достоверность документов должника не оспорена.

Представитель должника и ООО "Питервуд" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 01.07.2015 ООО "РЕГИОНТЕХНО" (поставщик) и ЗАО "КРОНА" (получатель) заключен Договор поставки N ПМ/2015/07/01.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора получатель обязался оплатить принятый товар в течение 3-х недель после поступления товара на склад получателя или по согласованному графику платежей.

В период с 02.07.2015 по 04.09.2015 поставщик поставил товар: пиломатериалы обрезные ГОСТ 26002-83, сорт 1-4 на общую сумму 6 026 221 руб., о чем в материалы дела представлены накладные и счета-фактуры (л.д.7-65 том 1).

Получатель в счет расчетов за поставленный товар платежным поручением N 622 от 19.10.2015 перечислил 500 000 руб.

12.11.2015 ЗАО "КРОНА" и ООО "РЕГИОНТЕХНО" подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.11.2015, согласно которому задолженность ЗАО "Крона" по оплате товара по Договору поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015 составила 5 526 221 руб.

12.11.2015 ООО "РЕГИОНТЕХНО" (цедент) и ООО "Питервуд" (цессионарий) заключен Договор цессии об уступке права (требования), по условиям которого ООО "РЕГИОНТЕХНО" передало, а ООО "Питервуд" приняло на себя в полном объеме права требования к должнику - ЗАО "КРОНА" по Договору поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015, в том числе:

* право требования уплаты основного долга на сумму 5 526 221 руб.;

* право взыскания штрафных санкций за весь период неисполнения Должником своих обязательств, вытекающих из Договора поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015;

- право требования возмещения любого ущерба (убытков), вызванного неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств, вытекающих из Договора поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015;

- иные права, прямо вытекающие или связанные с неисполнением Должником своих обязательств из Договора поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015, включая права требования, возникающие в будущем.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 307, 309, 310, 330, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал обоснованным требование кредитора по праву и по размеру, подлежащим в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации включению в реестр кредиторов должника.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В данном случае, требование к ЗАО "Крона" основано на неисполненном должником обязательстве по оплате по договору поставки. Факт поставки товаров подтверждается товарными накладными. Сумма задолженности должником не оспаривается и подтверждается подписанным ЗАО "КРОНА" и ООО "РЕГИОНТЕХНО" актом сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ЗАО "Крона" по оплате товара по Договору поставки N ПМ/2015/07/01 от 01.07.2015 составила 5 526 221 руб.

Товарные накладные подписаны со стороны ЗАО "Крона" Деменковым С.И.

Должником в материалы дела представлена копия доверенности N 13 от 09.01.2015, в соответствии с которой ЗАО "Крона" уполномочивает Деменкова С.И. вести учет и контроль количества, качества, цены принимаемого на склад организации товара в соответствии с товарной накладной поставщика, подписывать товарные накладные и универсальные передаточные документы поставщика с правом постановки печати общества на них.

Таким образом, товар был принят на склад должника по товарным накладным уполномоченным ЗАО "Крона" лицом - Деменковым С.И., чья подпись имеется на накладных.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции должником представлены доказательства, свидетельствующие о том, что должником реализовывался товар, полученный от ЗАО "Крона" (л.д.4-145 том 3). Достоверность указанных документов Банком не оспорена.

Доводы апелляционной жалобы носят предположительный характер, не подтверждены документально и не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Оспаривая факт поставки по договору, Банк не представил доказательства в обоснование своих возражений.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости заявитель должен доказать, что стороны, подписывая при заключении сделки сопутствующие документы не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, а делали это лишь для вида.

Указанные доказательства Банком не представлены. По делу отсутствуют основания для признания сделки мнимой и признании договора поставки недействительным. Право требования по договору уступлено ООО "Питервуд".

Договор уступки требования (цессии) также не был оспорен в установленном порядке.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отказа во включении в реестр кредиторов ЗАО "КРОНА" требования ООО "Питервуд".

С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2016 по делу N А56-80690/2015/тр.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева