Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 13АП-13296/17

г. Санкт-Петербург

04 августа 2017 г.

Дело N А56-80690/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 01.08.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13296/2017) ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2017 о введении процедуры внешнего управления по делу N А56-80690/2015 (судья Даценко А.С.), принятое

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "КРОНА"

установил:

25.01.2016 ООО "Паллада" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "КРОНА" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.01.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шарипов Рустем Валерьевич, а также в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу с ООО "Паллада" на ООО "Омега Лахта".

Временным управляющим представлен отчет о проведении процедуры наблюдения.

Определением от 13.04.2017 арбитражный суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения в отношении ЗАО "Крона", ввел в отношении ЗАО "Крона" внешнее управление, утвердил внешним управляющим ЗАО "Крона" Шарипова Рустема Валерьевича.

Определение обжаловано ПАО "Сбербанк России" в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, из представленного временным управляющим анализа финансового состояния должника следует, что показатели финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельность должника, его положение на товарных и иных рынках не соответствуют требованиям для введения процедуры внешнего управления. Отсутствуют доказательства возможности погашения должником задолженности в процедуре внешнего управления. Заявитель полагает, что введение в отношении должника внешнего управления экономически необоснованно, активов должника недостаточно для погашения требований кредиторов, значительная часть активов представляет собой дебиторскую задолженность должника; не установлено наличие у должника имущества, необходимого для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности. Банк указывает, что в ходе осмотра принадлежащих должнику зданий представителями Банка пригодного к эксплуатации оборудования не выявлено. Податель жалобы полагает, что введение в отношении должника внешнего управления не восстановит его платежеспособность, а приведет к затягиванию процедуры банкротства и ущемлению прав Банка, как кредитора. По мнению Банка, с учетом обстоятельств дела и показателей финансово-хозяйственной деятельности должника целесообразным является введение в отношении должника процедуры конкурсного производства.

От кредитора ООО "Питервуд" поступил отзыв на жалобу, в котором кредитор возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

От внешнего управляющего ЗАО "КРОНА" поступили документы в обоснование возражений по апелляционной жалобе, в том числе копия протокола первого собрания кредиторов ЗАО "КРОНА", на котором было принято решение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители кредиторов ООО "КронаВуд", ООО "Питервуд", Гариповой О.Ю., ООО "ОмегаЛахта" и внешний управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, по результатам финансового анализа временным управляющим были сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности возможно, имущества должника достаточно для погашения судебных расходов по делу о банкротстве. На основании анализа данных финансового состояния должника и при наличии соответствующего решения первого собрания кредиторов временный управляющий заявил ходатайство о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

Принимая во внимание представленный временным управляющим анализ финансового состояния ЗАО "КРОНА", решение первого собрания кредиторов должника от 15.03.2017, согласно которому присутствующие на собрании кредиторы 57,7 % голосов приняли решение о введении в отношении должника внешнего управления, руководствуясь нормами статей 51, 52, 73, 75, 93 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для введения в отношении должника процедуры внешнего управления.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся такие вопросы как принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством или принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве, в случае, если иное не установлено названной статьей.

Из пункта 1 статьи 93 Закона о банкротстве следует, что основанием для введения внешнего управления является решение собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Исключение из общего правила о введении внешнего управления на основании решения собрания кредиторов указано в пункте 2 статьи 75 Закона о банкротстве, согласно которой при наличии признаков банкротства, установленных данным Законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве установлено аналогичное правило, согласно которому решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Как указано в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что решение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления принято на собрании кредиторов 15.03.2017 большинством голосов конкурсных кредиторов должника.

По результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий установил, что по данным реестра требований кредиторов ЗАО "КРОНА" общая сумма требований конкурсных кредиторов составляет 123 282 433,53 руб., в том числе: по 1 части раздела - 32 922 194,09 руб., по 2 части раздела 3 реестра требований кредиторов - 89 615 891,9 руб., по 4 части раздела 3 реестра требований кредиторов - 744 347,54 руб. Временным управляющим сделаны выводы о том, что, несмотря на результаты финансового анализа должника, у ЗАО "Крона" есть возможность произвести расчеты с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, в срок 18 месяцев. Активы должника на дату собрания кредиторов составляют более 200 млн. руб., а сумма требований, включенных в реестр 123,3 млн. руб. У предприятия отсутствует текущая задолженность. Модернизация предприятия, начатая в 2013 году, дала результат в виде нового строгального автоматизированного производственного цеха - линии по производству вагонки, созданного из шведского, немецкого, голландского и финского оборудования, пуск-наладка которого завершается в июне 2017 года. Производительность данного оборудования в 10 раз больше производительности оборудования с использованием ручного труда. Согласно заключению специалиста N 01-03-2017 от 13.03.2017, выполненное ООО "Совет экспертов", рыночная стоимость имущества - линии по производству вагонки, составляет 127 212 000 руб. Из бизнес-плана создания строгального автоматизированного производственного цеха усматривается, что срок окупаемости при односменной работе составляет 5 лет, а при двухсменной работе, срок окупаемости сокращается в два раза. В случае создания в процедуре внешнего управления акционерного общества на базе строгального автоматизированного производственного цеха - линии по производству вагонки, капитализация данного предприятия может составить сумму в два раза большую, чем обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требования кредиторов, в связи с чем, продажа части пакета акций данного акционерного общества может обеспечить возможность полного удовлетворения требований кредиторов в течение процедуры внешнего управления.

С учетом изложенного суд первой инстанции, правомерно руководствуясь положениями статей 75 и 93 Закона о банкротстве, а также обоснованно учитывая приоритет восстановительных процедур в деле о банкротстве, ввел в отношении должника процедуру внешнего управления, которая в силу статьи 2 Закона о банкротстве применяется к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Доводы Банка не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Кроме того, Законом о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, предоставлено право обращения в арбитражный суд с заявлением о прекращении внешнего управления или сокращении срока проведения этой процедуры банкротства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2017 по делу N А56-80690/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен