Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 г. N 13АП-16492/16

г. Санкт-Петербург

23 января 2017 г.

Дело N А26-1236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Майоровой М.Н.

при участии:

от единственного участника должника: Бобылев А.В., паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16492/2016) Мотрич Ольги Валерьевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2016 по делу N А26-1236/2013 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Бобылев и К" Сайфуллина Дамира Афгатовича

к Мотрич Ольге Валерьевне

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бобылев и К"

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2014 общество с ограниченной ответственностью "Бобылев и К" (ОГРН 1021001010470, адрес местонахождения: 186350, Республика Карелия, Медвежьегорский р-н, г. Медвежьегорск, ул. Лесная, 4, 31) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сайфуллин Дамир Афгатович.

В рамках процедуры конкурсного производства, 30.06.2015 конкурсный управляющий Сайфуллин Д.А. обратился с заявлением о признании недействительной договора от 30.05.2011 купли - продажи недвижимого имущества - помещений магазина, расположенных в подвале и на 1 (первом) этаже, общей площадью 968,9 кв. м., расположенных по адресу: Республика Карелия, Медвежьегорский район, пгт. Пиндуши, ул. Повенецкая, д.13, заключенного между ООО "Бобылев и К" и Мотрич Ольгой Валерьевной, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61.1 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что решение об одобрении сделки - купли-продажи помещений магазина общим собранием участников общества не принималось, при наличии определения суда от 18.05.2011 по делу N А26-3524/2011 об обеспечении иска Гусейнов Р.Ш.о был не вправе отчуждать магазин.

Определением от 08.06.2016 суд первой инстанции, придя к выводу о наличии у сделки признаков злоупотребления правом, признал ее недействительной, однако, ввиду отсутствия у Мотрич О.В. на момент рассмотрения дела спорного имущества, в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика в пользу должника взыскал стоимость недвижимого имущества, указанную в договоре купли-продажи - 15 000 000 руб.

В апелляционной жалобе Мотрич О.В. просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать полностью, ссылаясь на истечение срока исковой давности по оспариванию сделки; ошибочное применение к оспариваемой сделки положений статьи 174 ГК РФ. По утверждению подателя жалобы, определением от 18.05.2011 по делу N А26-3524/2011 был установлен запрет только на отчуждение Гусейновым Р.Ш.о. долей в уставном капитале ООО "Бобылев и К"; запрет на продажу имущества Общества данным судебным актом наложен не был. Также податель жалобы считает, что заявителем не представлено доказательств того, что Мотрич О.В. знала об ущемлении интересов кредиторов, на момент совершения сделки имелись требования кредиторов и что спорное имуществ, проданное по договору купли-продажи, имеет стоимость выше стоимости, по которой имущество было продано, в связи с чем делает вывод о неприменимости к спорной сделки положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор купли-продажи был оплачен, в том числе путем внесения платы по договору купли-продажи земельных участков наличными денежными средствами.

В отзыве на апелляционную жалобу УФНС России по Республике Карелия, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 21.09.2016 судебное разбирательство по жалобе было отложено, в связи с изменением единственным участником должника пределов обжалования, а именно: Бобылев А.В. заявил о том, что стоимость недвижимого имущества, указанная в спорном договоре, является заниженной и не соответствует ее рыночной стоимости; по мнению Бобылева А.В., рыночная стоимость имущества составляет 20 млн.руб.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представителем Мотрич О.В. было заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на 30.05.2011. Представитель единственного участника должника Бобылев А.В. данное ходатайство поддержал. Определением апелляционного суда от 05.10.2016 судебное разбирательство было отложено, экспертным учреждениям направлены запросы.

Определением от 09.11.2016 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство Мотрич О.В. о проведении судебной оценочной экспертизы для установления рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на 30.05.2011; проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Судебно-экспертная компания "АЭНКОМ" Ральман Ю.Б. Обязанность по оплате экспертизы возложена на Мотрич О.В. Суд апелляционной инстанции обязал перечислить денежные средства на проведение экспертизы в сумме 60 000 руб. на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда до 19.11.2016.

На период проведения экспертизы производство по делу по правилам статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было приостановлено.

Апелляционным судом установлено, что Мотрич О.В. по состоянию на 25.11.2016 не были внесены денежные средства в размере 60 000 руб. на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, что подтверждается служебной запиской, подготовленной финансовым отделом, в связи с чем определением от 28.11.2016 назначил к рассмотрению вопрос о возобновлении производства по обособленному спору.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в случае неисполнения лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Определением от 21.12.2016 суд апелляционной инстанции, ввиду отсутствия доказательств внесения Мотрич О.В. денежных средств на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, возобновил производство по делу.

К судебному заседанию 18.01.2017 доказательства внесения Мотрич О.В. денежных средств на депозитный счет апелляционного суда в материалы дела не представлены.

В этой связи, обособленный спор рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам. Довод Мотрич О.В. о завышенной стоимости спорного здания магазина, также как и довод Бобылева А.В. о его заниженной стоимости, материалами дела и (или) экспертным заключением не подтвердился. Бобылев А.В. своим правом на обращение в апелляционный суд с заявлением о готовности несения судебных расходов по оплате судебной экспертизы не воспользовался.

Таким образом, в дальнейшем, апелляционный суд исходит из соответствия стоимости магазина, установленной в договоре купли-продажи от 30.05.2011 в размере 15 000 000 руб., ее рыночной стоимости.

В судебном заседании Бобылев А.В. дал пояснения по апелляционной жалобе, возражал против ее удовлетворения, считает, что имеются основания для отмены судебного акта и взыскания в порядке применения последствий недействительности сделки суммы в большем размере, чем взыскано судом первой инстанции.

На стадии реплик Бобылев А.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и одновременно заявил отвод составу суда, в связи с тем, что апелляционный суд не читает его дополнительные документы.

Отвод Бобылева А.В. не был принят апелляционным судом к рассмотрению, в связи с обращением с ним, в нарушение части 2 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не в начале рассмотрения дела по существу, а на стадии реплик перед удалением в совещательную комнату.

Представленные Бобылевым А.В. дополнительные документы были возвращены апелляционным судом заявителю, в связи с нарушением при их подаче принципа состязательности сторон и право сторон знать об аргументах Бобылева А.В. до начала судебного разбирательства (статьи 9, 265 АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Бобылевым Александром Владимировичем и Гусейновым Рафиком Шамиль оглы был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бобылёв и К" от 23.09.2010 в размере 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 264980,73 руб. Указанный договор нотариально удостоверен 23.09.2010 (том 2 л.д. 80-81).

Между Бобылевым Александром Владимировичем и Гусейновым Рафиком Шамиль оглы заключён был договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бобылёв и К" от 02.11.2010 в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 275796 руб. Указанный договор нотариально удостоверен 02.11.2010 (том 2 л.д. 80-81).

Единственным участником ООО "Бобылёв и К" Гусейновым Рафиком Шамиль оглы 30.12.2010 принято решение о назначении на должность директора ООО "Бобылёв и К" Гусейнова Рафика Шамиль оглы (том 2 л.д. 79).

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Бобылёв и К" (том 2 л.д. 83-97).

Бобылев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском от 17.05.2011 к Гусейнову Рафику Шамиль оглы о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Бобылёв и К". Определением суда 18.05.2011 по делу N А26-3524/2011 исковое заявление Бобылева А.В. принято, возбуждено производство по делу, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании 16.06.2011.

Определением суда от 18.05.2011 по делу N А26-3524/2011 было удовлетворено заявление Бобылева А.В. об обеспечении иска, суд принял обеспечительные меры в виде запрещения Гусейнову Рафику Шамиль оглы совершать любые действия, направленные на отчуждение доли номинальной стоимостью 264 980,73 руб. (49%) и доли номинальной стоимостью 275 796 руб. (51%) в уставном капитале ООО "Бобылев и К".

Во время судебного разбирательства по делу N А26-3524/2011 ООО "Бобылёв и К" (продавец) в лице директора Гусейнова Рафика Шамиль оглы 30.05.2011 заключило с Мотрич Ольгой Валерьевной (покупатель) оспариваемый в настоящем обособленном споре договор купли-продажи недвижимого имущества (том 2 л.д. 100-103) - помещений магазина, расположенного в подвале и на 1 (первом) этаже, общей площадью 968,9 кв. м., расположенных по адресу: Республика Карелия, Медвежьегорский район, пгт. Пиндуши, ул. Повенецкая, д.13.

В пункте 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 указана цена помещений, которая составила 15 000 000 руб. Стороны установили следующий порядок оплаты стоимости помещений: денежные средства в сумме 1 500 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение одного календарного дня с момента подписания настоящего договора, передаточного акта и до момента представления документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия путем их внесения наличными в кассу продавца, при этом подтверждением оплаты денежных средств будет являться представление продавцом квитанции к приходно-кассовому ордеру; остаток суммы в размере 13 500 000 руб. оплачивается покупателем путем единовременного перечисления указанной суммы на расчетный счет продавца, либо путем их внесения наличными в кассу продавца в срок до 30.05.2016.

Передаточный акт помещений между продавцом и покупателем датирован 30.05.2011 (том 2 л.д. 103). В акте указано, что взаимные обязательства в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 выполнены сторонами надлежащим образом, стороны взаимных претензий по указанному имуществу не имеют.

14.06.2011 произведена государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 (том 2 оборотная сторона л.д. 103).

Для государственной регистрации перехода права представлено решение единственного участника ООО "Бобылёв и К" Гусейнова Рафика Шамиль оглы от 27.05.2011 (том 2 л.д. 99), согласно которому в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом ООО "Бобылёв и К" Гусейнов Р.Ш.о решил одобрить совершение обществом сделки по продаже недвижимого имущества - помещений магазина, расположенных в подвале и на 1 (первом) этаже, общей площадью 968,9 кв. м., расположенных по адресу: Республика Карелия, Медвежьегорский район, пгт. Пиндуши, ул. Повенецкая, д.13, по цене 15 000 000 руб. Мотрич Ольге Валерьевне, поручить директору ООО "Бобылёв и К" заключить крупную сделку, указанную в настоящем решении, в срок до 30.05.2011.

В ходе рассмотрения дела N А26-3524/2011 Арбитражный суд Республики Карелия установил факты полного неисполнения Гусейновым Рафиком Шамиль оглы обязательств по оплате долей в уставном капитале ООО "Бобылёв и К" на протяжении длительного времени, в связи с чем суд сделал вывод о том, что данные нарушения условий договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Бобылёв и К" являются существенными.

В связи с чем Арбитражный суд Республики Карелия принял решение от 05.08.2011 (резолютивная часть решения объявлена 04.08.2011) по делу N А26-3524/2011 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бобылёв и К", заключённого 23.09.2010 между Бобылёвым Александром Владимировичем и Гусейновым Рафиком Шамиль оглы, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бобылёв и К", заключённого 02.11.2010 между Бобылёвым Александром Владимировичем и Гусейновым Рафиком Шамиль оглы, суд обязал Гусейнова Рафика Шамиль оглы возвратить Бобылёву Александру Владимировичу долю в уставном капитале ООО "Бобылёв и К" в размере 49% номинальной стоимостью 264980,73 руб., суд обязал Гусейнова Рафика Шамиль оглы возвратить Бобылёву Александру Владимировичу долю в уставном капитале ООО "Бобылёв и К" в размере 51% номинальной стоимостью 275796 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-3524/2011 вступило в законную силу 06.09.2011.

Определением суда от 04.03.2013 заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО "Бобылев и К" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда, возбуждено дело о банкротстве ООО "Бобылев и К".

Решением суда от 20.08.2014 ООО "Бобылев и К" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Сайфуллин Д.А.

30.06.2015 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной указанного договора купли - продажи недвижимого имущества от 30.05.2011, о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, считая, что решение об одобрении сделки - купли-продажи помещений магазина общим собранием участников общества не принималось, при наличии определения суда от 18.05.2011 по делу N А26-3524/2011 об обеспечении иска Гусейнов Р.Ш.о был не вправе отчуждать магазин, на основании пункта 2 статьи 168, статьи 174 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности заявлялся подателем жалобы при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился в арбитражный суд в пределах годичного срока исковой давности с момента своего утверждения, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции, проанализировав условия заключения оспариваемой сделки и ее оплаты, с учетом финансового состояния лиц, выступавших в качестве сторон взаимосвязанных сделок, выступавших, в том числе в качестве оплаты за спорное имущество, руководствуясь разъяснениями пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о заключении спорной сделки при злоупотреблении правом, в связи с чем на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор купли - продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 ничтожной сделкой, и взыскал в порядке применения последствий недействительности сделки стоимость оспариваемого имущества по договору - 15 000 000 руб. с ответчика.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом. Вопреки доводу апелляционной жалобы, признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил именно из положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличия при ее заключения признаков злоупотребления правом, а не статьи 174 указанного Кодекса и превышения руководителем полномочий на совершение сделки. При этом судом первой инстанции были оценены все условия заключения сделки в совокупности, а не только напложенные в рамках дела N А26-3524/2011 обеспечительные меры.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался нижеследующими обстоятельствами.

В подтверждение доказательств оплаты 15 000 000 руб. по договору купли -продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 представитель Мотрич О.В. сослался на приходный кассовый ордер N 0001 от 30.05.2011 (том 3 л.д. 57), в котором указано, что от Мотрич Ольги Валерьевны принято 1 500 000 руб., основание: договор купли-продажи нежилых помещений от 30.05.2011, при этом главным бухгалтером и кассиром, получившим средства, указан Гусейнов Рафик Шамиль оглы. В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции представитель Мотрич О.В. и свидетель Гусейнов Р.Ш.о указали на то, что оплата должнику 13 500 000 руб. Мотрич Ольгой Валерьевной по договору купли - продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 производилась следующим образом. Письмом от 01.07.2011 ООО "Бобылев и К" в лице генерального директора Гусейнова Р.Ш.о (том 3 л.д. 18) просило причитающиеся ООО "Бобылев и К" денежные средства по договору купли-продажи от 30.05.2011 в сумме 13 500 000 руб. передать Логинову Олегу Анатольевичу, в расписке просило указать "за ООО "Бобылев и К" в счет уплаты за земельные участки и комиссии по договору об оказанию услуг". Согласно расписке от 04.07.2011 (том 3 л.д. 58) Логинов Олег Анатольевич получил от Мотрич Ольги Валерьевны за ООО "Бобылев и К" в счет уплаты за земельные участки и комиссии по договору об оказанию услуг 13 500 000 руб.

Согласно позиции Мотрич О.В., поддержанной в апелляционной жалобе, ООО "Бобылев и К" не отрицает, что получило от Мотрич О.В. 1 500 000 руб., в дальнейшем 13.09.2011 заключило с Логиновым О.А. договор купли-продажи земельного участка (кадастровые номера участков 10:13:13 11 07:044 и 10:13:13 11 07:045) общей стоимостью 12 800 000 руб., при оформлении договоров купли-продажи земельных участков от 13.09.2011 по договору комиссии у ООО "Бобылев и К" возникли обязательства перед Логиновым О.А. в сумме 300 000 руб., которые Мотрич О.В. по указанию общества передала Логинову О.А., таким образом, полностью оплатив стоимость предмета договора купли-продажи от 30.05.2011.

Между тем, суд первой инстанции, с учетом того, что доходы Мотрич О.В. согласно представленным налоговым органом сведениям, а именно справке о доходах физического лица за 2011 год доходы Мотрич О.В. составили 14 289 руб. (том 4 л.д. 8), эта же сумма указана в представленной Мотрич О.В. налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (том 4 л.д. 14-20), в налоговой декларации по налогу на доходы за 2010 год доход не отражен (том 4 л.д. 10-13), в налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2013 год (том 4 л.д. 26-30) указана сумма дохода 0 руб., критически оценил представленный приходный кассовый ордер N 0001 от 30.05.2011 и расписку от 04.07.2011 (том 3 л.д. 58) на 13 500 000 руб. в качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовое положение Мотрич О.В. не позволяло ей приобрести помещения магазина за 15 000 000 руб., и данный вывод подателем жалобы не оспорен.

13.09.2011 между Логиновым Олегом Анатольевичем и ООО "Бобылев и К" в лице директора Гусейнова Р.Ш.о заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного в юго-восточной части кадастрового квартала 10:13:13 11 07 в районе д.Типиницы Медвежьегорского района Республики Карелия, кадастровый номер участка 10:13:13 11 07:044, площадью 45 800 кв.м., предназначенного для ведения сельскохозяйственного производства. Как указано в пункте 3.1 договора, отчуждаемый земельный участок оценен сторонами в сумму 7 400 000 руб., деньги за земельный участок в сумме 7 400 000 руб. оплачены до момента подписания настоящего договора. Передаточный акт датирован 13.09.2011. Государственная регистрация договора осуществлена 10.11.2011 (том 3 л.д. 51-52).

13.09.2011 между Логиновым Олегом Анатольевичем и ООО "Бобылев и К" в лице директора Гусейнова Р.Ш.о заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного в восточной части кадастрового квартала 10:13:13 11 07 в районе д.Типиницы Медвежьегорского района Республики Карелия, кадастровый номер участка 10:13:13 11 07:045, площадью 35 000 кв.м., предназначенного для ведения сельскохозяйственного производства. Как указано в пунктах 3.1 и 3.2 договора, отчуждаемый земельный участок оценен сторонами в сумму 5 400 000 руб., деньги за земельный участок в сумме 5 400 000 руб. оплачены до момента подписания настоящего договора. Передаточный акт датирован 13.09.2011 (том 3 л.д. 53-54).

С учетом того, что всего менее чем за один месяц до покупки должником участков эти же земельные участки были приобретены Логиновым Олегом Анатольевичем за 250 000 руб. и 150 000 руб. по договорам купли-продажи земельных участков от 16.08.2011 (том 3 л.д. 127-128), суд первой инстанции критически отнесся к договорам купли-продажи земельных участков в качестве доказательств оплаты в сумме 12 800 000 руб. за помещения магазина. Как верно отмечено судом, доказательств наличия оснований, по которым стоимость земельных участков с 400 000 руб. возросла до 12 800 000 руб. (то есть увеличилась в 32 раза) за период меньше месяца, в материалах дела отсутствуют. При этом, согласно представленным сведениям у Воротникова (ранее Логинова, том 4 л.д. 2) О.А. в 2011 году не было средств на покупку земельных участков стоимостью 400 000 руб.

Данный вывод основывался также на содержании определений Арбитражного суда Республики Карелия от 11.03.2014 и от 21.04.2014 по делу N А26-9812/2012, согласно которым Воротников О.А. пояснил, что в 2010 году злоупотреблял спиртными напитками, не имел постоянного места жительства, проживал на лесопилке, там же работал за питание и небольшую плату, которую тратил на баню и спиртное, из-за постоянной алкогольной зависимости за денежное вознаграждение подписал какие-то документы у нотариуса, лицо, которое предложило подписать документы, не помнит.

Логинов Олег Анатольевич сменил фамилию на "Воротников", 15.02.2012 ему выдан паспорт, что следует из сведений Отдела адресно-справочной работы УФМС России по Республике Карелия (том 4 л.д. 2).

Земельные участки, приобретенные должником у Логинова О.А. в соответствии с договорами от 13.09.2011, включены конкурсным управляющим в конкурсную массу, составлен отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков от 12.02.2015 (том 4 л.д. 75-131), согласно которому на дату составления отчета рыночная стоимость земельного участка площадью 45 800 кв.м., составила 1 420 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка площадью 35 000 кв.м., составила 1 113 000 руб. Согласно сообщению N 984686 от 18.03.2016, размещенному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, указанные земельные участки были выставлены конкурсным управляющим ООО "Бобылев и К" на торги (вид торгов - публичное предложение), начальная цена указана в сообщении 1 278 000 руб. и 1 001 700 руб. Информация о реализации земельных участков в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствует, что свидетельствует о неликвидности земельных участков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что в период пока Бобылев А.В. в судебном порядке расторгал договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Бобылев и К", Гусейнов Р.Ш.о, являясь в период с 02.11.2010 по 06.09.2011 единственным учредителем и директором ООО "Бобылев и К", зная о судебном разбирательстве по делу N А26-3524/2011 по иску Бобылева А.В. о расторжении договоров с Гусеновым Р.Ш.о. купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Бобылев и К", не заплатив ни рубля по договорам купли-продажи долей, вывел из состава имущества должника магазин, продав его по договору купли-продажи недвижимого имущества 30.05.2011, ввиду отсутствия доказательств того, что ООО "Бобылев и К" получило равноценное или какое-либо встречное исполнение обязательств Мотрич Ольгой Валерьевной, пришел к обоснованному выводу, что указанные обстоятельства напрямую затрагивают права кредиторов должника (увеличение риска неполучения удовлетворения за счет конкурсной массы). Необоснованное уменьшение имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, приводит к частичной или полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества 30.05.2011 допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на безвозмездный вывод ликвидного имущества должника с целью причинения значительного имущественного вреда должнику и конкурсным кредиторам, что явилось основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

Установив, что помещения магазина у Мотрич О.В. отсутствует, суд первой инстанции, на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно взыскивал с Мотрич О.В. стоимость переданного по оспариваемой сделки магазина в размере 15 000 000 руб.

Более того, судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие в материалах дела соглашения о зачете между должником и Мотрич О.В. земельных участков в счет оплаты здания магазина, соответствующее требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, отсутствуют, в принципе, доказательства внесения денежных средств или имущества в счет оплаты за здание магазина по договору от 30.05.2011, что свидетельствует об отсутствии встречного предоставления по сделке. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку Мотрич О.В. не имела намерения вносить денежные средства в оплату стоимости здания магазина, участвовала в сделке, несмотря на установленные судом по делу N А26-3524/2011 ограничения по совершению Гусейновым Р.Ш.о сделок с долями, суд апелляционной инстанции считает, что она была осведомлена, что целью данной сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, по мнению апелляционного суда, сама сделка по отчуждению недвижимого имущества должника, являющегося его единственным активом, заключенная в период действия вышеуказанных обеспечительных мер, направлена на их обход, что является недопустимым по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2016 по делу N А26-1236/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мотрич Ольги Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен