Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2017 г. N 13АП-33130/16

Требование: о взыскании неустойки, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

27 января 2017 г.

Дело N А26-6595/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Колосовой Ж.В.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33130/2016) Общества с ограниченной ответственностью "Компания Память" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2016 по делу N А26-6595/2016 (судья Ильющенко О.В.) о процессуальном правопреемстве, принятое по делу

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПТЗ-Недвижимость"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Память"

о взыскании неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПТЗ-Недвижимость" (185034, м, ул. Онежской Флотилии, д. 1, ОГРН:1111001001429, далее - истец, ООО "ПТЗ-Недвижимость") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Память" (185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ш. Лососинское, д. 21, к. 1, оф. 16, ОГРН:1111001009723, далее - ответчик, ООО "Компания Память") о взыскании неустойки в размере 175 500 руб.

Вместе с тем, ООО "Компания Память" обратилось со встречным иском к ООО "ПТЗ-Недвижимость" об обязании заключить дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи недвижимости N 003 от 08.04.2014, который определением от 19.09.2016 принят судом первой инстанции к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе судебного разбирательства ООО "ПТЗ-Недвижимость" обратилось с заявлением в суд первой инстанции, в котором просило заменить истца по первоначальному иску на индивидуального предпринимателя Рыженко Викторию Николаевну (далее - ИП Рыженко В.Н.), со ссылкой на заключение договора уступки права требования долга N 96 от 16.09.2016.

Определением 08.11.2016 суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, произвел замену истца по первоначальному иску по делу N А26 - 6595/2016 общество с ограниченной ответственностью "ПТЗ-Недвижимость" (ОГРН: 1111001001429, ИНН: 1001243544) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Рыженко Викторию Николаевну (ОГРНИП: 316774600281230, ИНН: 5027199532562).

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было принято во внимание, что уступка права требования совершенная между генеральным директором истца и индивидуальным предпринимателем Рыженко В.Н. является недействительной сделкой, поскольку она противоречит закону, а именно пункту 3 статьи 182 и пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ответчик указал, что обе стороны договора цессии фактически это одно и тоже физическое лицо - Рыженко В.Н., в связи с чем, основанная цель договора цессии не достигнута и следует считать, что данная сделка ничтожна.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции установлено, что по условиям договора уступки права требования долга N 96 от 16.09.2016 ООО "ПТЗ-Недвижимость" (цедент) уступает ИП Рыженко В.Н. (цессионарий) право требования долга в сумме 175 500 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества N 003 от 08.04.2014, заключенному между цедентом и ООО "Компания Память", а также право требования суммы государственной пошлины в размере 6 265 руб.

Кроме того, решением от 16.09.2016 единственного участника ООО "ПТЗ-Недвижимость" Рыженко В.Н. одобрена крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по уступке права требования долга в сумме 175 500 руб.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц Рыженко В.Н. является единственным участником ООО "ПТЗ-Недвижимость" и его генеральным директором.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Указанные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичный вывод содержится в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Как следует из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, направлены на защиту интересов представляемого лица при совершении сделки его представителем. (Определение Конституционного Суда РФ от 13.10.2009 N 1193-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалоб гражданина Васильева Павла Петровича на нарушение его конституционных прав пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации")

Аналогичная правовая позиция также указана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2006 N 10327/05, Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.09.2008 N 11092/08.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Рыженко В.Н. даже будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве его представителя в оспариваемой сделке, и, как следствие, доводы ответчика о том, что обе стороны договора цессии фактически это одно и тоже физическое лицо - Рыженко В.Н., в связи с чем, по его мнению, данная сделка ничтожна, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При этом, договор уступки права требования (цессии) N 96 от 16.09.2016 не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Кроме того, как обусловлено пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Доказательств наличия запрета на уступку права требования при заключении договора между сторонами ответчиком не представлено.

В силу статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Таким образом, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Тем самым, доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе относительно недействительности договора уступки права требования, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела.

С учетом изложенного, конкретных обстоятельств дела, исследованных повторно доказательств, в том числе условий договора купли-продажи недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2016 по делу N А26-6595/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Ж.В. Колосова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина