Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 03АП-127/17

Требование: о взыскании долга по договору лизинга

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Красноярск

21 февраля 2017 г.

Дело N А33-17088/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "14" февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" февраля 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Ишутиной О.В., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - акционерного общества "Углеметбанк": Сарамотина А.С., представителя по доверенности от 07.12.2016 N 30/КФ/2016, паспорт (до и после перерыва).

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд": Ключук Н.А., представителя по доверенности от 09.01.2017, паспорт (до и после перерыва);

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд" и общества с ограниченной ответственностью "РМБ-Лизинг" на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 28 ноября 2016 года по делу N А33-17088/2016, принятое судьёй Красовской С.А.,

установил:

акционерное общество "Углеметбанк" (ИНН 4214005204, ОГРН 1024200006434, г. Челябинск, далее - истец, АО "Углеметбанк") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд" (ИНН 2466226818, ОГРН 1102468003538, г. Красноярск, далее - ответчик, ООО "Нефтетрейд") об обязании осуществлять платежи по договору финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014 и договору финансовой аренды (лизинга) N 5253ДФЛ от 28.05.2014 в АО "Углеметбанк", а также взыскании задолженности по платежам за июль и август 2016 г. по договору финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014 в сумме 108 272 руб. 48 коп., задолженность по платежам за июль и август 2016 г. по договору финансовой аренды (лизинга) N 5253ДФЛ от 28.05.2014 в сумме 175 116 руб. 16 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РМБ-Лизинг" (далее - третье лицо, ООО "РМБ-Лизинг").

Решением суда от 28.11.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт от отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что определением арбитражного суда города Москвы от 20.09.2016 по делу N А40-126742/2016 в отношении ООО "РМБ-Лизинг" введена процедура наблюдения, в связи с чем на основании статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" исполнение определения Пресненского районного суда г. Москвы от 31.03.2016 об утверждении мирового соглашения подлежит приостановлению.

Письмом, направленным 24.06.2016, истец уведомил ответчика о переходе права требования. Документов, подтверждающих переход права, истец ответчику не направлял. Первоначальный кредитор - ООО "РМБ-Лизинг" также не уведомлял ответчика о переходе права. Ответчик также не являлся стороной по мировому соглашению, утвержденному Пресненским районным судом г. Москвы в рамках дела N 2-2500/16.

При таких условиях ответчик, не получивший уведомления о переходе права от ООО "РМБ-Лизинг" (первоначальный кредитор) и не получивший подтверждения о переходе прав от истца (новый должник), в соответствии со ст. 385 ГК РФ правомерно совершал платежи в адрес первоначального кредитора ООО "РМБ-Лизинг", что подтверждает исполнение обязательств надлежащим образом.

В апелляционной жалобе третье лицо указало, что в обеспечение исполнения обязательств должников ООО "РМБ-Лизинг" и Афанасьева Г.А. истцу переданы в залог права требования по Договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168 ДФЛ и N 5253) ДФЛ заключенным между ООО "Нефтетрейд" и ООО "РМБ-Лизинг". В соответствие с п. 9.4.2.1 Мирового соглашения залогодержатель вправе потребовать от лизингополучателя исполнять обязательство по оплате лизинговых платежей в пользу залогодержателя при возникновении первой просрочки исполнения обязательств по Мировому соглашению. При этом денежные средства, полученные от лизингополучателей по договорам финансовой аренды (лизинга), засчитываются в счет исполнения обязательств Должников по Мировому соглашению.

Однако, суд не учел, что требования истца вытекают из залоговых правоотношений, где истец является кредитором - залогодержателем, а ООО "РМБ-Лизинг" - залогодателем. В силу пункта 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается. На основании положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредиторы, а в данном случае им является истец по настоящему делу - АО "Углеметбанк", обязаны предъявлять требование к должнику - ООО "РМБ-Лизинг" в рамках дела о банкротстве.

По мнению третьего лица, приняв решение по настоящему делу, суд лишил ООО "РМБ-Лизинг" права на получение лизинговых платежей по договору, которые использовались бы для пропорционального удовлетворения требований кредиторов в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности" (банкротстве).

Истец представил в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразил против удовлетворения жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 и 12.01.2017 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 07.02.2017. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.07.2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО "Углеметбанк", ООО "РМБ-Лизинг" и Афанасьевым Г.А. заключено мировое соглашение, утвержденное определением Пресненского районного суда города Москвы от 31.03.2016.

Согласно указанному мировому соглашению права требования по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014, заключенных между ООО "РМБ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Нефтетрейд" (лизингополучатель), были переданы в залог АО "Углеметбанк" в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "РМБ-Лизинг" и Афанасьева Г.А. по погашению задолженности.

В соответствии с пунктом 9.4.2.1. мирового соглашения залогодержатель вправе потребовать от лизингополучателя исполнять обязательство по оплате лизинговых платежей в пользу залогодержателя при возникновении первой просрочки исполнения обязательств по мировому соглашению. При этом денежные средства, полученные от лизингополучателей по договорам финансовой аренды (лизинга), засчитываются в счет исполнения обязательств должников по мировому соглашению.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в настоящий момент, в связи с неисполнением должником ООО "РМБ-Лизинг" обязательств по мировому соглашению, АО "Углеметбанк" получен исполнительный лист для принудительного взыскания задолженности с должников и обращения взыскания на предметы залога, в том числе имущественные права и заложенное имущество.

Наличие задолженности ООО "РМБ-Лизинг" перед АО "Углеметбанк" подтверждается выписками по счетам N 45206810300040481175, N 45812810300040000005, N 91604810300040000076.

В соответствии с требованиями мирового соглашения ООО "РМБ-Лизинг" уведомило лизингополучателей о передаче в залог предметов лизинга и прав по соответствующим договорам финансовой аренды (лизинга), что подтверждается уведомлением N 0912 от 13.04.2016.

Во исполнение требований части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уведомил ответчика о переводе платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014 и необходимости осуществления платежей в пользу АО "Углеметбанк" по соответствующим реквизитам, что подтверждается уведомлением, направленным ответчику 24.06.2016 (получено ответчиком 06.07.2016).

Из материалов дела следует, что срок платежа за июль 2016 года по договору финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014 наступил 21.07.2016, за август 2016 года наступил 21.08.2016, по договору финансовой аренды (лизинга) N 5253ДФЛ от 28.05.2014 за июль 2016 года наступил 27.07.2016, за август 2016 года - 27.08.2016, однако, как указывает истец, денежные средства на соответствующий счет истца не поступили.

Полагая, что путем совершения фактических действий ответчик отказался выполнить требования истца о переводе платежей, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное.

При этом если договором залога предусмотрено право залогодержателя получить исполнение от должника по обязательству, право по которому заложено, должник, уведомленный об этом в соответствии со статьей 358.4. Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан исполнять свое обязательство залогодержателю или указанному им лицу.

Право требования истца к ответчику осуществлять платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014 подтверждается вступившим в законную силу определением Пресненского районного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу N 2-2500/16 и ответчиком документально не опровергнуто.

Согласно статье 358.4 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае залога прав уведомление должника по обязательству, права по которому закладываются, осуществляется по правилам статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с требованиями статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник был надлежащим образом уведомлен о залоге и переводе платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязательств в пользу истца по указанным договорам лизинга.

При этом, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на надлежащее исполнение им обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014, путем перечисления лизинговых платежей первоначальному кредитору ООО "РМБ-Лизинг", в подтверждение чего представлены платежные документы.

Указанный довод ответчика рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен в связи со следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Из материалов дела следует, что уведомление о переводе платежей получено ответчиком от первоначального кредитора (уведомление N 0912 от 13.04.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, перечисление ответчиком лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014 на расчетный счет первоначального кредитора (после получения уведомления о переводе платежей) в рассматриваемом случае исключает признание указанных действий ответчика надлежащим исполнением обязательства по уплате лизинговых платежей надлежащему лицу и не освобождает его от уплаты долга новому кредитору.

Поскольку на момент рассмотрения спора, ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014, N 5253ДФЛ от 28.05.2014 за июль, август 2016 года в пользу залогодержателя АО "Углеметбанк", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца о взыскании 108 272 руб. 48 коп. основного долга за июль и август 2016 года по договору финансовой аренды (лизинга) N5168ДФЛ от 23.04.2014, 175 116 руб. 16 коп. основного долга за июль и август 2016 года по договору финансовой аренды (лизинга) N5253ДФЛ от 28.05.2014.

Довод третьего лица о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2016 по делу N А40-126742/2016 в отношении ООО "РМБ-Лизинг" введена процедура наблюдения, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в рамках настоящего дела рассматриваются требования истца к ООО "Нефтетрейд", связанные с неисполнением ответчиком своих обязательств, вытекающих из совершенной уступки прав требования получения лизинговых платежей по договорам лизинга.

Как следует из заявленных исковых требований, истец также просит обязать ответчика осуществлять платежи по договору финансовой аренды (лизинга) N 5253ДФЛ от 28.05.2014 и по договору финансовой аренды (лизинга) N 5168ДФЛ от 23.04.2014 в акционерное общество "Углеметбанк".

Указанный способ защиты нарушенных прав истца, вытекающий из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, обусловлен положениями статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено право залогодержателя получить исполнение от должника по обязательству, право по которому заложено.

Указанный вид договора, так же как и порядок его исполнения, прямо предусмотрены законом.

В то же время, заявляя иск об исполнении обязанности должника по договору залога имущественных прав, истец действует в соответствии с требованиями ст. ст. 309, 310, 358.1 - 358.6 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, требования истца заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца, изложенными в отзыве на апелляционную жалобу, что возбуждение дела о банкротстве и введение одной из процедур банкротства не может являться автоматическим основанием для признания сделки недействительной, в том числе утвержденного судом мирового соглашения, содержащего в пункте 9.4.2.1. уступку истцу прав требования лизинговых платежей.

Доводы апелляционных жалоб, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств установленных судом первой инстанции и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" ноября 2016 года по делу N А33-17088/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РМБ-Лизинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

О.В. Ишутина В.В. Радзиховская