Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 г. N 02АП-11066/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2017 г. N Ф01-1755/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

03 марта 2017 г.

Дело N А29-3761/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бурдина Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 по делу N А29-3761/2013(З-6795/2016), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Звезда Ресурс" и "Геотек Дриллинг Сервисиз Холдинг"

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки, с участием лица, в отношении которого совершены сделки - индивидуального предпринимателя Бурдина Владимира Александровича

с привлечением к участию в деле Савельева Владимира Владимировича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Интанефть" (ИНН: 1104007644 ОГРН 1021100859581),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Интанефть" (далее - ЗАО "Интанефть", должник) кредиторы должника ООО "Звезда Ресурс" и "Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед" (далее - кредиторы, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с единым заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению конкурсным управляющим ЗАО "Интанефть" Савельевым В.В. индивидуальному предпринимателю Бурдину Владимиру Александровичу (далее - ИП Бурдин В.А.) денежных средств в общей сумме 281771,07 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бурдина В.А. в пользу ЗАО "Интанефть" 281771,07 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявители в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили требования в части дат оспариваемых платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 заявление ООО "Звезда Ресурс" и "Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед" удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, ИП Бурдин В.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Как указывает заявитель жалобы, ответчиком в материалы дела были представлены документы, подтверждающие факт выполнения работ по договорам, заключенным между ЗАО "Интанефть" и ИП Бурдиным В.А. Суд при вынесении определения не учел характер выполненных работ, указывал на отсутствие первичных документов, подтверждающих фактическое осуществление работ, при наличии подписанных актов выполненных работ. Согласно общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Судом в вынесенном определении не указано, какие доказательства послужили основанием для удовлетворения заявления.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 23.01.2017 отложено на 15.02.2017 с последующим объявлением перерыва до 22.02.2017 согласно статье 163 названного Кодекса.

В судебном заседании 15.02.2017 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена в составе суда, вместо судьи Гуреевой О.А. в состав суда введен судья Сандалов В.Г., рассмотрение дела начато с самого начала.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 ликвидируемый должник ЗАО "Интанефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савельев Владимир Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2016 Савельев В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2016 конкурсным управляющим утвержден Павликов Сергей Владимирович.

В период с 31.10.2013 по 18.12.2014 конкурсным управляющим в пользу ИП Бурдина В.А. с расчетного счета должника перечислены денежные средства в сумме 281771,07 руб. по платежным поручениям: от 31.10.2013 N 299 на сумму 26110 руб., от 10.12.2013 N 686 на сумму 15671,07 руб., от 19.06.2014 N 352, от 17.07.2014 N 406, от 23.07.2014 N 468, от 15.08.2014 N 552, от 25.08.2014 N 570, от 26.09.2014 N 645, от 07.11.2014 N 709, от 18.12.2014 N 768 на сумму 30000 руб. каждое с назначением платежей: "зарплата по договору N28160087".

Кредиторы должника ООО "Звезда Ресурс" и "Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед" обратились в Арбитражный суд Республики Коми с единым заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению конкурсным управляющим ЗАО "Интанефть" Савельевым В.В. ИП Бурдину В.А. денежных средств в общей сумме 281771,07 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бурдина В.А. в пользу ЗАО "Интанефть" 281771,07 руб.

В качестве правового обоснования недействительности сделок заявители сослались на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указали заявители, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2015 по делу А29-3761/2013 (Ж-89138/2015) признаны незаконными и необоснованными действия конкурсного управляющего ЗАО "Интанефть" Савельева В.В. по привлечению ИП Бурдина В.А. в качестве помощника конкурсного управляющего, что свидетельствует о безосновательном перечислении конкурсным управляющим ИП Бурдину В.А. денежных средств в сумме 281771,07 руб. и допущенном сторонами (конкурсным управляющим Савельевым В.В. и ИП Бурдиным В.А.) злоупотреблении своим правом, направленным на нарушение прав и законных интересов кредиторов, следствием чего явилось уменьшение конкурсной массы должника.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем удовлетворил требования заявителей, признал сделку по перечислению Бурдину В.А. денежных средств на общую сумму 281771,07 руб. недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бурдина В.А. в конкурсную массу должника выше названной суммы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение подлежащим отмене на основании нижеследующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А29-3761/2013 (Ж-89138/2015) подтверждается факт необоснованного привлечения конкурсным управляющим ЗАО "Интанефть" Савельевым В.В. Бурдина В.А., поскольку не подтверждены конкретные действия, совершенные привлеченным специалистом в деле о банкротстве ЗАО "Интанефть", а также отсутствуют доказательства, подтверждающие выполнение работ и услуг, что не может являться основанием для признания услуг оказанными.

Суд первой инстанции установил факт отсутствия у должника необходимости в проведении порученных Бурдину В.А. работ при отсутствии первичных документов, подтверждающих фактическое осуществление работ, а также при невозможности проверки их фактического осуществления, и пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в четвертом абзаце пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции подлежащей применению) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации оспариваемых платежей как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, осуществив спорные платежи, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что в обоснование своих требований кредиторы сослались на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2015 по делу А29-3761/2013 (Ж-89138/2015) (т.1 л.д.15).

В рамках дела А29-3761/2013 (Ж89138/2015) судом была рассмотрена жалоба ООО "Звезда Ресурс" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Савельева В.В.

Бурдин В.А. к участию в рассмотрении данного дела не был привлечен.

Из определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2015 следует, что в период проведения процедуры конкурсного производства ЗАО "Интанефть" конкурсным управляющим Савельевым В.В. (Заказчик) привлечен специалист Бурдин В.А. (исполнитель) в качестве помощника конкурсного управляющего по13 договорам возмездного оказания услуг в периоды: с июля по август 2013 года и с ноября 2013 по октябрь 2014 года. Услуги приняты по актам сдачи-приемки. ЗАО "Интанефть" выплатило Бурдину В.А. денежные средства на сумму 281771,07 руб. Исследовав акты оказанных услуг, суд пришел к выводу, что они не свидетельствуют о разумности, необходимости и обоснованности привлечения указанного лица ни по существу, ни по объему, ни по сложности, ни по стоимости оказанных услуг, в связи с чем признал незаконными и необоснованными действия конкурсного управляющего ЗАО "Интанефть" Савельева В.В. по привлечению Бурдина В.А. (индивидуального предпринимателя) в качестве помощника конкурсного управляющего.

Таким образом, приведенный кредиторами в качестве основания заявленных требований судебный акт подтверждает неправомерность действий конкурсного управляющего Савельева В.В., но не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Бурдина В.А.

Договоры оказания услуг, заключенные между конкурсным управляющим Савельевым В.В. и Бурдиным В.А., не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Перечисление конкурсным управляющим и получение Бурдиным В.А. денежных средств по оспариваемым платежам само по себе не свидетельствует о намерении Бурдина В.А. причинить вред кредиторам или реализовать иной противоправный интерес, а, следовательно, не является доказательством недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны Бурдина В.А.

Обстоятельства наличия/отсутствия необходимости привлечения конкурсным управляющим ИП Бурдина В.А., а равно фактический объем оказанных услуг в рамках избранного заявителями способа защиты нарушенного права (оспаривание сделки по перечислению денежных средств привлеченному специалисту) правого значения не имеют.

При наличии оснований заинтересованные лица не лишены права на взыскание убытков, причиненных неправомерными действиями конкурсного управляющего, а при установлении факта неправомерного (излишнего) получения Бурдиным В.А. денежных средств - на взыскание неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, оснований считать оспариваемые платежи сделками, совершенными при злоупотреблении правом, не имеется.

При данных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления кредиторов не соответствует обстоятельствам дела в связи с недоказанностью существенных для дела обстоятельств, что в силу пунктов 2 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявления, госпошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции и по апелляционной жалобе относится на заявителя - ООО "Звезда Ресурс".

Оплата госпошлины в сумме 6000 руб. произведена ООО "Звезда Ресурс" при подаче заявления (чек-ордер от 04.02.2016, л.д.38 т.1).

Госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. уплачена Бурдиным В.А. (чек-ордер от 28.11.2016), поэтому расходы в связи с уплатой госпошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с ООО "Звезда Ресурс" в пользу Бурдина В.А.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 2 и 3 части 1 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 по делу N А29-3761/2013 (З-6795/2016) отменить.

В удовлетворении заявления кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Звезда Ресурс" и "Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Звезда Ресурс" в пользу индивидуального предпринимателя Бурдина Владимира Александровича 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Т.Е. Пуртова В.Г. Сандалов