Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2017 г. N 01АП-8730/14

г. Владимир

24 марта 2017 г.

Дело N А43-6772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 24.03.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Протасова Ю.В., рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора Гладких Олега Григорьевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2016

по делу N А43-6772/2014,

принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ИНН 5258102704, ОГРН 1125258002726) о проведении процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (ИНН 5060003683, ОГРН 1025203034086) - замене Гладких Олега Григорьевича на заявителя,

при участии представителей

от Гладких О.Г.: Фроловичевой Н.А., доверенность от 15.05.2016,

от конкурсного управляющего ООО "ПКП "АКБС" Шведова И.А.:

Шведова И.А., определение от 06.02.2017,

Щербакова О.А., доверенность от 20.01.2017,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО "ПКП "АКБС", должник) общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) - замене Гладких Олега Григорьевича в реестре требований кредиторов должника на ООО "Фортуна".

Определением от 28.12.2016 суд удовлетворил заявленное требование, а именно: заменил Гладких О.Г. в реестре требований кредиторов должника на ООО "Фортуна" на сумму 14 500 000 руб., установив очередность удовлетворения требований: 14 000 000 руб. - как требования кредиторов третьей очереди; 500 000 руб. - как требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

При этом, руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 313, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу о законности состоявшейся уступки права требования и, как следствие, о наличии правовых оснований для замены заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гладких О.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 28.12.2016 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Фортуна" в процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права. Гладких О.Г. полагает, что обязанность принимать денежные средства в качестве погашения требований кредиторов должника у него отсутствует, поскольку не соблюден порядок исполнения обязательств за должника; денежные средства оплачены в индивидуальном порядке, без удовлетворения требований кредиторов первой, второй и всей третьей очереди. Заявитель жалобы обращает внимание, что отсутствие у него возможности получить проценты начисленные на задолженность в период банкротства должника, также свидетельствует о незаконности утвержденного правопреемства.

Подробно доводы Гладких О.Г. изложены в апелляционной жалобе от 30.12.2016, дополнении к ней от 13.03.2017 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество с ограниченной ответственностью "Артемида-3" в отзыве от 03.03.2017 поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "Фортуна" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий ООО "ПКП "АКБС" Шведов И.А. в отзыве на апелляционную жалобу; он и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывы на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.02.2016 признал ООО "ПКП "АКБС" несостоятельным (банкротом); ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Шведова И.А.

Определением от 18.05.2014 Арбитражный суд Нижегородской области включил в реестр требований кредиторов должника требования Гладких О.Г. в размере 14 500 000 руб.

Вместе с тем суд установил, что ООО "Фортуна" платежными поручениями от 15.11.2016 N 918 и 919 перечислило Гладких О.Г. 14 500 000 руб. в счет погашения его требований за должника в порядке пункта 2 статьи 313 ГК РФ.

Гладких О.Г. платежными поручениями от 22.12.2016 N 1436 и 1441 возвратил ООО "Фортуна" 14 500 000 руб. с назначением платежа возврат ошибочно перечисленных денежных средств.

ООО "Фортуна" платежными поручениями от 23.12.2016 N 1050 и 1051 перечислило Гладких О.Г. в счет погашения его требований, включенных в реестр должника 14 500 000 руб.

Полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Гладких О.Г. указанную сумму не возвратил, следовательно, его требования к должнику погашены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о достаточности оснований для установления правопреемства: замене Гладких О.Г. на ООО "Фортуна" в реестре требований кредиторов должника.

При этом суд обоснованно отметил, что закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В рассматриваемом случае возражения Гладких О.Г. относительно отсутствия оснований для получения причитающегося исполнения не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует о наличии неправомерного интереса в сохранении статуса кредитора должника.

Суд правомерно отклонил довод Гладких О.Г. о преимущественном погашении задолженности, так как оно не подпадает под критерии оспаривания сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве. В данном случае требование удовлетворено не должником, а третьим лицом; оснований полагать нарушенными права иных кредиторов при погашении обществом требований Гладких О.Г. не имеется.

Кроме того, Гладких О.Г., требования которого к должнику погашены в полном объеме, не обосновал нарушение его прав и законных интересов.

Доказательств, свидетельствующих о возврате данных платежей, в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено. При этом, учитывая, что цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит именно в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований, основания считать нарушенным право кредитора, получившего от третьего лица полное удовлетворение своих требований, отсутствуют.

Все иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2016 по делу N А43-6772/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного кредитора Гладких Олега Григорьевича - без удовлетворения.

Определение от 20.02.2017 о приостановлении исполнения определения отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Ю.В. Протасов Е.А. Рубис