|
06 апреля 2017 г.
|
Дело N А57-20635/12
|
Резолютивная часть постановления объявлена "03" апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" апреля 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,
судей Грабко Олега Владимировича, Макарова Игоря Александровича,
при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гапоновым Робертом Ромировичем,
при участии в судебном заседании до и после перерыва:
от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Сапожниковой Наталии Александровны, действующей на основании доверенности от 23.09.2016,
от общества с ограниченной ответственностью "Базис" - Игнатьевой Екатерины Александровны, действующей на основании доверенности от 01.02.2017,
от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича - Мартовой Елены Викторовны, действующей на основании доверенности от 17.01.2017,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 февраля 2017 года по делу N А57-20635/12, судья Тарасова А.Ю.,
по заявлению конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор", 413341, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Жидкова, д. 1, ИНН 6422010174, ОГРН 1026400963115,
в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявлял перерыв с 09 часов 42 минут 27.03.2017 до 09 часов 25 минут 03.04.2017,
УСТАНОВИЛ:
09.02.2017 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" (далее - ОАО "Новоузенский элеватор", должник), обратился конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Банк "АГРОРОС" (БИК 046311772, кор.сч. 30101810600000000772, г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 90) производить списание в пользу третьих лиц, с лицевых счетов ОАО "Новоузенский элеватор" N 40702810200000301039 в сумме 55243116,11 руб. и N 40702810400000101039 в сумме 5398469,18 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 февраля 2017 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" о принятии обеспечительных мер: запрещено АО "Банк "АГРОРОС" (БИК 046311772, кор.сч. 30101810600000000772, г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 90) производить списание в пользу третьих лиц, с лицевого счета ОАО "Новоузенский элеватор" N 40702810200000301039 в сумме 55243116 (Пятьдесят пять миллионов двести сорок три тысячи сто шестнадцать) рублей 11 копеек и с лицевого счета ОАО "Новоузенский элеватор" N 40702810400000101039 в сумме 5398469 (Пять миллионов триста девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят девять) рублей 18 копеек.
Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк), не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 февраля 2017 года, отказать в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.
Податель апелляционной жалобы считает, что конкурсный управляющий является единственным лицом, которое может распоряжаться денежными средствами должника и им не представлены доказательства того, что иными лицами осуществляются действия по списанию денежных средств с лицевых счетов должника. В этой связи, Банк полагает, что, поскольку конкурсным управляющим не доказано осуществление третьими лицами действий по списанию денежных средств со счетов должника, то истребуемые им обеспечительные меры направлены на воспрепятствование погашению требований кредиторов должника. Также Банк указывает на то, что конкурсный управляющий Польников М.Г. не представил доказательства того, что на дату обращения в арбитражный уд с ходатайством о принятии обеспечительных мер - 09.02.2017, денежные средства в размере 60641585,29 руб. находились на лицевых счетах должника и не распределены в порядке, установленном Законом о банкротстве.
В суде апелляционной инстанции представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк", ООО "Базис" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании после перерыва 03.04.2017 конкурсным управляющим ОАО "Новоузенский элеватор" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств:
- письма АО "Банк "Агророс" N 05.2-08/1785 от 31.03.2017;
- оригинала выписок по счетам N 40702810400000101039 и N 40702810200000301039 за период с 30.10.16 по 30.03.2017.
Стороны не возражали против приобщения дополнительных доказательств к материалам дела.
Апелляционный суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и приобщил дополнительные доказательства к материалам дела.
Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 ОАО "Новоузенский элеватор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 конкурсным управляющим ОАО "Новоузенский элеватор" утвержден Польников Михаил Геннадьевич, член Некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", город Москва.
Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 16 от 12.04.2014.
Конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. обратился с настоящим заявлением о принятии обеспечительных мер, обосновав его следующими обстоятельствами: на счета должника поступили денежные средства от продажи имущества на торгах; денежные средства по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, должны удовлетворяться после реализации предмета залога и за счет доходов, полученных от такой реализации; в настоящее время в Арбитражном суде Саратовской области в рамках дела N А57-20635/2012 рассматривается заявление АО "Россельхозбанк", ООО "Базис", ООО "Воскресенское" о признании торгов недействительными; судом приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему осуществлять государственную регистрацию и переход права собственности на реализованное имущество.
По мнению заявителя, в случае непринятия обеспечительных мер возврат денежных средств покупателям имущества будет затруднительным, повлечет возникновение новой кредиторской задолженности, расходов конкурсной массы должника и затягивание процедуры банкротства в отношении ОАО "Новоузенский элеватор".
Конкурсный управляющий в подтверждение наличия денежных средств на счетах должника представил платежные поручения о перечислении денежных средств от продажи имущества: N 2 от 03.11.2016 на сумму 53520510,38 руб., N 98 от 08.11.2016 на сумму 238566,65 руб., N 99 от 08.11.2016 на сумму 3138846,29 руб., N 100 от 08.11.2016 на сумму 1399,76 руб., N94 от 08.11.2016 на сумму 9953,28 руб., N96 от 08.11.2016 на сумму 990373,67 руб., N97 от 08.11.2016 на сумму 100350,47 руб., N 7 от 08.11.2016 на сумму 814281,34 руб., N3 от 28.10.2016 на сумму 1723085,73 руб., N8 от 08.11.2016 на сумму 104697,72 руб., а также выписки по расчетным счетам должника N40702810200000301039, N40702810400000101039, подтверждающие поступление денежных средств на указанные счета должника.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора; заявителем доказана возможность отчуждения имущества, а также того, что действия других лиц могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение и обеспечит исполнение судебного акта в случае признания недействительными открытых торгов в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Новоузенский элеватор".
Суд первой инстанции, приняв во внимание, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета АО "Банк "АГРОРОС" (БИК 046311772, кор.сч. 30101810600000000772, г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 90) производить списание в пользу третьих лиц, с лицевых счетов ОАО "Новоузенский элеватор" N 40702810200000301039 в сумме 55243116,11 руб. и N 40702810400000101039 в сумме 5398469, 18 руб., по своему содержанию не противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов должника, а не лишение возможности и права осуществлять свою законную деятельность, удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.
Апелляционная коллегия не усматривает необходимости для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2013 требование АО "Россельхозбанк" в сумме 275391465,94 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов, как требование обеспеченное залогом имущества должника.
02.11.2016 состоялись торги в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Новоузенский элеватор", в том числе, имущества, являющегося предметом залога АО "Россельхозбанк".
На счет должника N 40702810200000301039, открытый в АО "Банк "Агророс", поступили денежные средства в размере 1722605,73 руб. с назначением платежа "перевод задатка по договору поручения от 29.01.2016 N 1", а также 53520510,38 руб. с назначением платежа "перевод задатка ООО "Эммер" по договору поручения от 29.01.2016 N 1 за лот N 1", перечисленные по платежному поручению N 2 от 03.11.2016.
По результатам проведенных торгов, конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. 07.11.2016 заключил договоры купли-продажи имущества должника по лоту N 1 с ООО "ЭММЕР" (352417, Краснодарский край, Курганинский район, пос. Андрее-дмитриевский, ул. Элеваторная, д. 1; ИНН 2339023558; ОГРН 1162339050136) и по лоту N 2 с ООО "Агроника" (412300, Саратовская обл., г. Балашов, ул. Орджоникидзе, д. 3; ИНН 6440032685; ОГРН 1166451059191).
ООО "ЭММЕР" перечислило на счет ОАО "Новоузенский элеватор" N 40702810400000101039, открытый в АО "Банк Агророс", по платежным поручениям N 98 от 08.11.2016 денежные средства на сумму 238566,65 руб., назначение платежа "оплата по договору права требования (уступки права требования) от 07.11.2016, лот N 1"; N 99 от 08.11.2016 на сумму 3138846,29 руб. - "оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2016 N 1, лот N 1; N 100 от 08.11.2016 на сумму 1399,76 руб.- "оплата по договору N 2 от 07.11.2016 замены стороны в обязательстве по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности, N 124 от 01.06.2010, N 125 от 01.06.2010, N 126 от 01.06.2010, N 127 от 01.06.2010, N 128 от 01.06.2010, лот N 1"; N 94 от 08.11.2016 на сумму 9953,28 руб.- "оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1/2 от 07.11.2016, лот N 1"; N 96 от 08.11.2016 на сумму 990373,67 руб.- "оплата по договору купли-продажи имущества N 3 от 07.11.2016, лот N 1"; N 97 от 08.11.2016 на сумму 100350,47 руб.- "оплата по договору купли-продажи транспортных средств от 07.11.2016, лот N 1".
ООО "Агроника" на счет должника N 40702810400000101039, открытый в АО "Банк Агророс", перечислило по платежным поручениям N 8 от 08.11.2016 на сумму 104697,72 руб. с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2016, лот N 2", N 7 от 08.11.2016 на сумму 814281,34 руб. - "оплата по договору купли-продажи имущества N 4 от 04.11.2016".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2017 частично удовлетворены объединенные в одно производство заявления АО "Россельхозбанк" о признании недействительными публичных торгов от 02.11.2016 N 2628/ОТПП/1/2 по лоту N 1 по продаже имущества должника - ОАО "Новоузенский элеватор" посредством публичного предложения; ООО "Базис" о признании недействительными открытых торгов в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Новоузенский элеватор" по лоту N 1 (протокол N 2628-ОТПП/1/2 от 02.11.2016); торгов в электронной форме посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Новоузенский элеватор" по лоту N 2 (протокол N 2628-ОТПП/2/2 от 31.10.2016); ООО "Воскресенское" о признании недействительным решения организатора торгов ООО "Центр-К" о признании победителем торгов по реализации имущества ОАО "Новоузенский элеватор" по лоту N 1 ООО "ЭММЕР"; о признании ООО "Воскресенское" победителем торгов, проводимых посредством публичного предложения на электронной площадке "RUSSIA OnLine" (код торгов 2628-ОТПП), продажи имущества должника ОАО "Новоузенский элеватор" лот N 1.
Торги посредством публичного предложения по продаже имущества дол
