Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2017 г. N 01АП-722/17

г. Владимир

07 апреля 2017 г.

Дело N А79-6042/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 07.04.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грига-Прованс" Дорофеевой Веры Александровны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 26.12.2016 по делу N А79-6042/2016,

принятое судьей Пальчиковой Г.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Милегрина" (ИНН 2130087126, ОГРН 1112130004579) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Грига-Прованс" (ИНН 2130108344, ОГРН 1122130010970) требования в сумме 6 074 496 руб. 07 коп.,

при участии представителя

от ООО "Технологии консалтинга": Захарова С.А., доверенность

от 15.08.2016,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ""Грига-Прованс"" (далее - ООО "Грига-Прованс", должник) общество с ограниченной ответственностью "Милегрина" (далее - ООО "Милегрина") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 6 074 496 руб. 07 коп., в том числе: 5 864 472 руб. 98 коп. задолженности; 54 254 руб. государственной пошлины; 100 000 руб. задолженности по пеням по просроченному долгу и 55 788 руб. 73 коп. задолженности по пеням по просроченным процентам.

Определением от 26.12.2016 суд удовлетворил заявленное требование, включив 6 074 496 руб. 07 коп. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

При этом, руководствуясь статьями 2, 63, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд пришел к выводам, что требование кредитора в заявленной сумме обоснованно, документально подтверждено и подлежит удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "Грига-Прованс" Дорофеева Вера Александровна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 26.12.2016 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм права. Временный управляющий Дорофеева В.А. полагает, что требование о включении в реестр требований должника не может быть признано законным и обоснованным, поскольку обязанность должника по оплате задолженности на момент рассмотрения данного спора не наступила. При этом введение процедуры банкротства в отношении должника правового значения не имеет.

Подробно временного управляющего Дорофеевой В.А. изложены в апелляционной жалобе.

Акционерное общество "Волго-Окский коммерческий банк" в отзыве на апелляционную жалобу от 30.03.2017 N 301-15/1118 поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "Милегрина" в отзыве на апелляционную жалобу от 13.03.2017 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии консалтинга" отзыв на апелляционную жалобу не представило; его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные участники процесса отзывы на апелляционную жалобу не представили; участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, и отзывов на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле (пункты 1, 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением от 22.09.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении ООО "Грига-Прованс" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим Дорофееву В.А.

Банк ВТБ 24 (ЗАО) (кредитор) и ООО "Грига-Прованс" (заемщик) заключили кредитный договор от 22.05.2014 N 721/1053-0000689 (в редакции дополнительных соглашений от 04.06.2014, 23.07.2014), согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 9 000 000 руб., на срок 60 месяцев с даты предоставления первого кредита, с взиманием за пользование кредитом 16,3% годовых, комиссии за выдачу отдельного кредита в размере 0,7% от суммы предоставляемого кредита и уплатой неустойки (пени) в размере 0,09% на сумму соответствующей просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Банк свои обязательства исполнил.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен ряд договоров, в том числе договор об ипотеке от 22.05.2014 N 721/1053-0000689-з02 с ООО "Милегрина", в силу которого залогодатель (ООО "Милегрина") предоставил залогодержателю (Банку ВТБ 24 (ЗАО)) недвижимость: помещение N 2 залоговой стоимостью 2 596 725 руб., помещение N 3 залоговой стоимостью 9 925 125 руб., расположенные по адресу: ЧР, г. Чебоксары, ул. К. Маркса, д.31, пом. N 2, 3.

Заочным решением от 09.12.2015 по делу N 2-6550/2015 Московский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил исковые требования Банка ВТБ 24 (ПАО) к должнику, а именно: расторг кредитное соглашение; взыскал в солидарном порядке с должника, поручителей, задолженность по кредитному соглашению по состоянию на 27.08.2015 в размере 9 113 567 руб. 95 коп., в том числе, 8 284 849 руб. 31 коп. остатка ссудной задолженности; 671 414 руб. 28 коп. задолженности по процентам; 57 304 руб. 36 коп. задолженности по пеням по просроченным процентам; 100 000 руб. задолженности по пеням по просроченному долгу, а также 54 234 руб. 36 коп. государственной пошлины. Также обращено взыскание на заложенное имущество.

ООО "Грига-Прованс" и ООО "Милегрина" заключили соглашение о порядке исполнения обязательств от 01.02.2016, согласно пункту 2 которого ООО "Милегрина" производит полное погашение задолженности ООО "Грига-Прованс" перед Банком ВТБ 24 (ПАО) по кредитному соглашению в сумме 9 166 286 руб. 68 коп.

На основании пункта 3 данного соглашения должник производит оплату ООО "Милегрина" на сумму 9 166 286 руб. 68 коп. в следующем порядке: 3 091 790 руб. 61 коп. погашаются путем передачи в собственность ООО "Милегрина" имущества согласно приложению N 1 к соглашению по согласованной сторонами соглашения цене по акту приема-передачи; 6 074 496 руб. 07 коп. ООО "Грига-Прованс" оплачивает в срок до 31.12.2020 любым, не запрещенным законодательством способом оплаты.

По платежным поручениям от 06.04.2016 N 689/1/1, 689/2/2, 689/1/3, 689/1/4, 689/2/6, 689/2/7, 689/1/9, 689/1/10, 689/1/11, 689/2/12, 689/2/13 ООО "Милегрина" перечислило Банку ВТБ 24 (ПАО) задолженность ООО "Грига-Прованс" по кредитному договору от 22.05.2014 N 721/1053 0000689, взысканную заочным решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2015 с указанием соответствующего назначения платежа.

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ООО "Милегрина" исполнено обязательство должника перед Банком ВТБ 24 (ПАО), возникшее до принятия заявления о признании должника банкротом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности рассматриваемого требования и, как следствие, о наличии оснований для его включения в реестр требований ООО "Грига-Прованс" с удовлетворением в третью очередь.

Кроме того, суд обоснованно отметил, что право требования с должника в размере погашенного перед Банком долга и включении его в реестр требований кредиторов возникло в связи с введением в отношении ООО "Грига-Прованс" процедуры банкротства. При этом наличие соглашения о порядке исполнения обязательств, по которому установлен срок оплаты до 31.12.2020 правового значения не имеет, поскольку данное соглашение не является гражданско-правовой сделкой, по которой ее стороны установили сроки исполнения существующих обязательств. Данное соглашение регулирует порядок исполнения должником обязательств перед заявителем в связи сс исполнением им обязательств должника по кредитному договору.

Все иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм материального права, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и неопровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.12.2016 по делу N А79-6042/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грига-Прованс" Дорофеевой Веры Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Ю.В. Протасов И.А. Смирнова