Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2017 г. N 13АП-6081/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2017 г. N Ф07-7559/17 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2017 г.

Дело N А56-67947/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя Аршавской Д.В., доверенность от 03.07.2016

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: представителей Тиманова А.В., доверенность от 15.01.2017, Кузнецова Д.Н., паспорт, протокол N 4 от 01.03.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6081/2017) Алексеевой Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 по делу N А56-67947/2016 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Алексеевой Надежды Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж"

3-е лицо: ООО "ЖилПромСтрой"

о признании сделок недействительными

установил:

Алексеева Надежда Васильевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Рубеж" (далее - ответчик, Общество) о признании договоров цессии N 01 от 16.06.2014 года и N 02 от 16.06.2014 года, заключенных между ООО "Рубеж" (прежнее наименование ООО "Развитие") и гражданином Павловым Валерием Георгиевичем недействительными сделками и о применении последствий их недействительности - признании за ООО "Рубеж" права требования к ООО "ЖилПромСтрой", возникшие на основании договоров займа N 88 от 08.12.2010 года, N 90 от 27.01.2011 года, N 91 от 22.02.2011 года, N 92 от 26.04.2011 года, N 93 от 25 июля 2011 года, N 94 от 23.08.2011 года, N 95 от 05.10.2010 года, N 96 от 21.11.2011 года, N 98 от 19.01.2012 года, N 100 от 27.01.2012 года N 101 от 24.02.2012 года.

ООО "ЖилПромСтрой", Павлов Валерий Георгиевич привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Впоследствии Павлов В.Г. исключен судом из состава третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 в иске отказано.

Решение обжаловано истцом, считающим решение незаконным и необоснованным, в апелляционном порядке.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражали, считая решение законным и обоснованным.

В канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 0704.2017 поступило от истца дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Рассмотрев дополнение к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции определил возвратить его истцу поскольку такой документ, как дополнение к апелляционной жалобе не предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, при этом дополнение содержит новые доводы, которые не были заявлены при подаче апелляционной жалобы, поданной в суд апелляционной инстанции в срок, установленный статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принятой судом апелляционной инстанции, кроме того истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств заблаговременного направления данного документа ответчику.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "Рубеж" зарегистрировано 04.12.2003 Инспекцией МНС России по Калининскому району Санкт-Петербургу за ОГРН 1037808053018.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником Общества является Алексеева Надежда Васильевна со 100% долей в уставном капитале.

В обоснование исковых требований истцом указано, что 16 июня 2014 года между ООО "Рубеж" и гражданином Павловым Валерием Георгиевичем были заключены оспариваемые договоры уступки прав требования (цессии) N 01 и N 02, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий приобрел права (требования) по договорам займа N 88 от 08.12.2010 года, N 90 от 27.01.2011 года, N 91 от 22.02.2011 года, N 92 от 26.04.2011 года, N 93 от 25 июля 2011 года, N 94 от 23.08.2011 года, N 95 от 05.10.2010 года, N 96 от 21.11.2011 года, N 98 от 19.01.2012 года, N 100 от 27.01.2012 года N 101 от 24.02.2012 года.

Задолженность по указанным договорам была взыскана с ООО "ЖилПромСтрой" в пользу Общества решениями Арбитражного суда Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2013 по делу N 56-39125/2013 и от 31.03.2014 по делу N 56-77486/2013.

Истец требует признания указанных сделок недействительными, считая, что совершением указанных сделок истцу и Обществу причинены неблагоприятные последствия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие установленных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Кроме того, судом установлено, что доводы, приведенные истцом в обоснование заявленных требований, исследовались судами в ходе рассмотрения арбитражных дел А56-55103/2015 и А56-79773/2014/з.1 и получили надлежащую правовую оценку. Судебные акты по указанным делам вступили в законную силу.

Процессуальное поведение истца, предъявляющего иск о признании сделок недействительными, при том, что истцу достоверно известно, что сделка сторонами исполнена, а гражданин, являющийся стороной сделки - умер, в связи с чем фактически возвратить стороны в первоначальное положение невозможно, суд первой инстанции расценил как злоупотребление правом, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит защите.

Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными в решении выводами.

Истец в обоснование своих исковых требований ссылается на заключение договоров цессии, полагая, что данными действиями Обществу причинен ущерб. поскольку право требования суммы 3 210 000 руб. уступлено Павлову В.Г. за 858 000 руб., то есть договоры заключены на заведомо невыгодных для ООО Общества условиях, в связи с чем подлежат признанию недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из указанной правовой нормы следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ предусмотрены два основания недействительности (оспоримости) сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, установления одного лишь факта того, что стоимость уступленного права (требования) по договорам меньше размера суммы уступаемого права, не достаточно для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходима оценки сделки с учетом всех обстоятельств дела в совокупности.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таких доказательств в деле нет.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказано наличие ни одного из предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований.

Рассматривая настоящее дело, суд первой инстанции установил, что при рассмотрения Тосненским городским судом дела N 2-1721/2016 по иску Общества к Павлову В.Г. о признании недействительными договоров цессии, обжалуемых в настоящем деле, судом было установлено, что ответчик Павлов Валерий Геннадьевич умер 21 февраля 2015 года, в связи с чем суд прекратил производство по делу.

Суд установил, что истец определил процессуальное положение Павлова В.Г. как третьего лица во избежание прекращения производства по делу, достоверно зная при этом о смерти указанного лица.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой и второй инстанции о том, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказал наличие признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, и правовые основания для удовлетворения иска о признании договора недействительным и применения последствий недействительности сделки отсутствовали.

Доводы жалобы не содержат мотивированных возражений и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 по делу N А56-67947/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Алексеевой Надежды Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000,00 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян