Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2017 г. N 09АП-13490/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2017 г. N Ф05-10771/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

03 мая 2017 г.

Дело N А40-183194/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Б. Красновой,

судей П.А. Порывкина, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Ю. Гариным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2017 по делу N А40-183194/15 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТрансИнвестХолдинг"

(ОГРН 1027700574835, ИНН 7701272485; конкурсный управляющий - Харитонов К.А.), вынесенное судьей С.С. Истоминым,

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ЗапСиб-Транссервис" в размере 217 604 757 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "БМ-Банк" - Поляков А.Ю. дов. от 19.07.2016,

от конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис" - Каримов Ф.А. дов. от 01.11.2016,

от конкурсного управляющего ООО "ТрансИнвестХолдинг" - Гросс О.В. дов. от 31.03.2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 общество с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестХолдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов К.А.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТрансИнвестХолдинг" (далее - должник) Арбитражным судом города Москвы рассматривалось заявление ООО "ЗапСиб-Транссервис" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 217 604 757 руб. Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2017 принято заявление ООО "ЗапСиб-Транссервис" об уменьшении заявленных требования до 103 487 380,52 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ЗапСиб-Транссервис" (далее - кредитор, заявитель) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 103 487 380,52 руб.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против доводов апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Представитель ПАО "БМ-Банк" поддержал позицию конкурсного управляющего должника, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 не имеется.

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов (статьи 71, 100), кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТрансИнвестХолдинг" (лизингодатель) и ООО "ЗапСиб-Транссервис" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013, N 13.01.555.0004 от 21.02.2013. Предметом указанных договоров являлось обязательство лизингодателя приобрести по договору поставки у поставщика имущество, определенное лизингодателем, и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг) на условиях, предусмотренных договором, с последующим приобретением лизингополучателем в собственность.

Судом установлено, что лизингодатель передал лизингополучателю по актам приема-передачи имущества в лизинг полувагоны согласно спецификациям.

Впоследствии 14.03.2016 между указанными лицами подписаны соглашения о расторжении заключенных договоров лизинга, полувагоны возвращены лизингодателю по актам возврата от 14.03.2016.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на необходимость соотнесения сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга в соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Согласно пунктам 3 - 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Как усматривается из материалов дела, в соглашениях от 14.03.2016 о расторжении предусмотрены последствия расторжения договоров лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013, N 13.01.555.0004 от 21.02.2013.

В частности, в указанных соглашениях стороны распределили завершающие обязанности сторон: обязанность лизингополучателя по оплате лизинговых платежей за период до 14.03.2016, обязанность лизингополучателя возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее 14.03.2016.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Суд первой инстанции, учитывая вышеупомянутые разъяснения, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда РФ от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, установил, в рассматриваемом случае определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17. Несмотря на это, принцип свободы договора не нарушен, так как указанные разъяснения не относятся к императивным нормам.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции не установлено оснований для возложения на ООО "ТансИнвестХолдинг" обязательств, обусловленных расторжением договоров лизинга и не предусмотренных соглашениями от 14.03.2016, поскольку отличие условий соглашения от разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Более того, судом было учтено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.206 по делу N А45-23915/2015 в реестр требований кредиторов ООО "ЗапСиб-Транссервис" включены требования ООО "ТрансИнвестХолдинг" из договоров лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013, N 13.01.555.0004 от 21.02.2013 в общем размере 151 241 568,13 руб., что также свидетельствует об отсутствии оснований для отнесения на ООО "ТрансИнвестХолдинг" задолженности по сальдо встречных обязательств.

С учетом изложенного суд обоснованно признал требования кредитора необоснованными и неподлежащими включению в реестр.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с ними, поэтому отклоняются апелляционным судом.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2017 по делу N А40-183194/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Б. Краснова

Судьи

П.А. Порывкин М.С. Сафронова