Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2017 г. N 15АП-8128/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2017 г. N Ф08-8123/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

12 июля 2017 г.

дело N А53-2741/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цушко И.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2017 года по делу N А53-2741/2017 (судья Прокопчук С.П.)

по иску индивидуального предпринимателя Шатерникова Василия Владимировича (ИНН 260707008103, ОГРН 310260703300049)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910),

акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шатерников Василий Владимирович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580" ж.7-м, заводской N ROACR580006438, год выпуска 2011, двигатель N 87759615.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2017 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что истец (сублизингополучатель) полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему перешло право собственности на предмет сублизинга.

АО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, просило отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что не давал согласия на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам. ООО "Ростовагролизинг" в нарушение пункта 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) не известило общество о конечном сублизингополучателе. Имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность ООО "Ростовагролизинг", согласно п.2.3 договора лизинга предмет лизинга является собственностью АО "Росагролизинг". ООО "Ростовагролизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 158380692, 28 руб. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения лизингополучателем своих обязательств. Исковые требования не могут быть удовлетворены за счет АО "Росагролизинг", т.к. оно в договорных отношениях с истцом не состоит и обязательств перед истцом не принимало. Истцом избран неверный способ защиты нарушенного права. Судом применен п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежащий применению, поскольку в силу п.11 данное постановление подлежит применению к правоотношениям по договорам сублизинга, заключенным после его опубликования. Судом не применена ст.10 ГК РФ, подлежащая применению в связи с наличием со стороны ООО "Ростовагролизинг" злоупотребления правом. Заявитель просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Кк указано истцом 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111650, по условиям которого предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга (п.1.2).

Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и индивидуальным предпринимателем Шатерниковым Василием Владимировичем (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 11М980-01 от 01.09.2011, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификациями (приложения N1).

По акту приема-передачи к договору финансовой аренды (сублизинга) ООО "Ростовагролизинг" передало во владение и пользование индивидуальному предпринимателю Шатерникову Василию Владимировичу сельскохозяйственную технику, а именно зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580".

Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) составляет 6 049 419,72 рублей. Выкупная стоимость - 505 рублей.

Согласно пункту 10 общих условий договора финансовой аренды (сублизинга) по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Из акта сверки расчетов от 01.12.2016. подписанного ООО "Ростовагролизинг" и Шатерниковым В.В.,платежного поручения N 21 от 07.07.2016 следует, что истец полностью оплатил сублизинговые платежи на сумму 6049419,72 руб., а также выкупную стоимость имущества в размере 505 руб.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем, отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.

В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Судом установлено, что ООО "Ростовагролизинг" фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от АО "Росагролизинг" к иным сублизингополучателям, в частности индивидуальному предпринимателю Шатернику Василию Владимировичу.

Согласно пункту 10 общих условий договора финансовой аренды (сублизинга) по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.

Неисполнение обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед АО "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед индивидуальным предпринимателем Шатерниковым Василием Владимировичем по передаче техники в собственность.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по оплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска. Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей, в связи с чем, оснований для применения ст. 10 ГК РФ не имеется.

Оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга; АО "Росагролизинг" не представило надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, заключенного с ООО "Ростовагролизинг", и с учетом этого пришел к выводу о переходе права собственности на предмет лизинга к индивидуальному предпринимателю Шатерникову Василию Владимировичу.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2017 года по делу N А53-2741/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов