Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 11АП-8647/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2017 г. N Ф06-25239/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Самара

18 июля 2017 г.

Дело N А65-6527/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Хурина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017, принятое по делу NА65-6527/2017 судьей Андреевым К.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь" (ОГРН 1135053000070, ИНН 5053033601) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" (ОГРН 1141675001357, ИНН 1619006480) и обществу с ограниченной ответственностью "Виссон" (ОГРН 1161690060135, ИНН 1655349637) о признании недействительными договоров уступки прав требования,

с участием:

от истца - Андреев И.В., представитель (доверенность от 15.06.2017),

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь", город Москва, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой", Тюлячинский район, п. Узяк, обществу с ограниченной ответственностью "Виссон", город Казань о признании недействительными договора уступки прав требования от 13.01.2017 N 1, договора уступки прав требования от 13.01.2017 N 2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 обществу с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь" в иске отказано (л.д.77).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стальмонтаж-Электросталь" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (л.д.84), в которой ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить судебный акт первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

ООО "СК "Татдорстрой" в судебное заседание не явилось, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д.99).

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что договоры уступки являются притворными сделками, прикрывающими сделки дарения.

Истец ссылается на пункт 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", по которому соглашение об уступке права, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Истец считает, что при заключении договоров уступки права требования истинные намерения сторон сделки были направлены именно на безвозмездную передачу права, поскольку на момент заключения договоров от 13.01.2017 ООО "Свиягастрой" находилось в стадии реорганизации в форме присоединения (с 29.02.2016) к ООО "Виссон".

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 08.06.2015 ООО "Свиягастрой" (займодавец, правопредшественник ООО "Виссон") и ООО "Стальмонтаж-Электросталь" (заемщик) заключили договор займа N 114-з/15, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 650 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть не позднее 07.06.2016.

29.04.2015 ООО "Свиягастрой" (займодавец, правопредшественник ООО "Виссон") и ООО "Стальмонтаж-Электросталь" (заемщик) заключили договор займа N 106-з/15, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть не позднее 28.04.2016.

Денежные средства по договорам займа были перечислены займодавцем заемщику, что подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

13.01.2017 ООО "Свиягастрой" (цедент) и ООО "СК "Татдорстрой" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N 2, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата суммы займа в размере 635 743 252,51 руб., а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа по договору от 08.06.2015 N 114-з/15, заключенному между ООО "Свиягастрой" (займодавец) и ООО "Стальмонтаж- Электросталь" (заемщик).

В силу п.2.1 договора уступка прав требования цедента к должнику является возмездной.

Во исполнение условий договора цедент передал цессионарию договор займа от 08.06.2015 N 114-з/15, платежные поручения от 08.06.2015 N 3396, от 26.08.2015 N 5945, от 26.08.2015 N 5952, от 02.10.2015 N 6975, от 15.10.2015 N 7520, от 17.11.2015 N 8434, письмо 13.01.2017 N 2.

13.01.2017 ООО "Свиягастрой" (цедент) и ООО "СК "Татдорстрой" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата суммы займа в размере 5 000 000 руб., а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа по договору от 29.04.2015 N 106-з/15, заключенному между ООО "Свиягастрой" (займодавец) и ООО "Стальмонтаж-Электросталь" (заемщик).

В силу п.2.1 договора уступка прав требования цедента к должнику является возмездной.

Цедент передал цессионарию договор займа от 29.04.2015 N 106-з/15, платежное поручение от 29.04.2015 N 2353, письмо от 03.01.2017 N 1.

О состоявшейся уступке права требования ООО "Стальмонтаж-Электросталь" было надлежащим образом уведомлено и не оспаривается истцом.

Ссылаясь на то, что договоры уступки являются притворными сделками, прикрывающими сделки дарения, поскольку при заключении договоров уступки права требования истинные намерения сторон сделки были направлены именно на безвозмездную передачу права, поскольку на момент заключения договоров от 13.01.2017 ООО "Свиягастрой" находилось в стадии реорганизации в форме присоединения (с 29.02.2016) к ООО "Виссон", истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В спорных договорах определен предмет, указаны основания возникновения задолженности и сумма передаваемого требования.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сами договоры цессии соответствуют требованиям, установленным статьями 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется, как дарение, только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, как сделки дарения между коммерческими организациями.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Договоры цессии от 13.01.2017 N 1, N 2 подписаны уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает.

Оценив условия заключенного договора в предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, арбитражный суд правомерно указал, что в нем отсутствуют признаки дарения (раздел 2 договора).

Заявителем жалобы не представлено других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования,.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается, как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается, как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120).

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 (в настоящее время пункт 3) статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 2.1. договоров, позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 о практике применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указал на то, что буквальное содержание договоров уступки прав требования (цессии) от 13.01.2017 N 1, N 2 не позволяет сделать вывод о их безвозмездности, так как условия пункта 2.1., напротив, предусматривают обязанность цессионария осуществить расчет с цедентом за уступленное право.

Неисполнение обязанности по оплате влечет иные последствия, не связанные с основаниями недействительности, заявленными заявителем жалобы, в том числе, цедент не лишен права истребовать задолженность (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, в отсутствие обоснования в апелляционной жалобе признаков ничтожности (притворности) спорных договоров, оснований для признания договоров уступки прав требования (цессии) от 13.01.2017 N 1, N 2 недействительными по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом нарушены права истца при заключении оспариваемого договора и какие негативные последствия наступили для истца, а также какие права и обязанности истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017, принятое по делу N А65-6527/2017, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов