Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 18АП-6607/17

г. Челябинск

21 июля 2017 г.

Дело N А76-28779/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мишневой Ксении Рудольфовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 по делу N А76-28779/2016 (судья Соколова И.А.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Юмакс-Юг Центр" (далее - ООО "Юмакс-Юг Центр", должник), ОГРН 1027402548403, ИНН 7448028499, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шрамко Владимир Александрович.

Мишнева Ксения Рудольфовна (далее - Мишнева К.Р., заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юмакс-Юг Центр" требования в размере 3 577 762 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Мишнева К.Р. (заявитель требования) просила определение суда от 17.05.2017 отменить, включить требование в реестр требований кредиторов должника. Податель апелляционной жалобы сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение закона. Мишнева К.Р. указала, что ее требование в размере 1 553 182 руб., подтвержденное постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2016 по делу N А76-32363/2014, представляет собой ответственность за неисполнение судебного акта, а не проценты за невыплаченную действительную стоимость доли, как указал суд. Требование в размере 2 024 580 руб. 81 коп. действительно представляет собой проценты, начисленные на невыплаченную стоимость доли. Однако из ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует вывод, что учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не являются конкурсными кредиторами. В силу п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве такие требования имеют лишь пониженный статус. Запрета на включение таких требований в реестр требований кредиторов как требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов, в Законе о банкротстве нет. Иной подход приводит к злоупотреблению правом, поскольку создается неопределенность относительно порядка погашения таких требований, если они остаются за рамками процедуры банкротства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. От Мишневой К.Р. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-6567/2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011, с ООО "Юмакс-Юг Центр" в пользу Савельева Глеба Геннадьевича взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 17 649 800 руб. Определением суда от 31.01.2014 взыскатель по делу заменен правопреемником Мишневой К.Р.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2016 по делу N А76-32363/2014 изменены судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, с ООО "Юмакс-Юг Центр" в пользу Мишневой К.Р. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 26.12.2011 по 23.04.2012 и с 20.12.2014 по 10.09.2015 в сумме 1 553 182 руб. 40 коп., начисленные на вышеуказанную сумму задолженности. Судом также указано, что начисление процентов следует производить на сумму долга 17 649 800 руб., начиная с 11.09.2015 до момента фактического исполнения обязательства по ставке рефинансирования 8,25 % годовых (л.д. 5-7).

Мишнева К.Р., ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, неисполнение ООО "Юмакс-Юг Центр" обязательства по выплате действительной стоимости доли, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 553 182 руб. процентов, взысканных судебным актом по делу N А76-32363/2014, а также 2 024 580 руб. 81 коп. процентов, доначисленных заявителем за период с 11.09.2015 по 13.03.2017.

Суд первой инстанции оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО "Юмакс-Юг Центр" требований заявителя не усмотрел. Суд исходил из того, что требования Мишневой К.Р. возникли из обязательства, вытекающего из участия в обществе, которые в силу ограничений, установленных Законом о банкротстве, могут быть заявлены только при распределении имущества ликвидируемого должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с положениями ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования конкурсных кредиторов, которые заявлены в установленном Законом о банкротстве порядке.

Согласно абзацу восьмому ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Абзацем пятым п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Права и обязанности участников хозяйственного общества определены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу п. 1 названной нормы участники хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В соответствии с п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, связанным с таким участием, в силу прямого указания закона не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Соответствующие требования учредителей (участников) не подлежат включению в реестр и могут быть удовлетворены за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с его кредиторами.

С учетом того, что требования Мишневой К.Р. обусловлены неисполнением ООО "Юмакс-Юг Центр" обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества, то есть вытекают из участия в ООО "Юмакс-Юг Центр", суд первой инстанции правомерно отказал во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что его требование в размере 1 553 182 руб., подтвержденное постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2016 по делу N А76-32363/2014, представляет собой ответственность за неисполнение судебного акта, а не проценты на невыплаченную действительную стоимость доли, несостоятелен.

Из названного судебного акта следует, что указанная сумма является процентами, начисленными в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за нарушение должником гражданско-правового обязательства по выплате Мишневой К.Р. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, присужденной ей решением суда по делу N А76-6567/2011. Судом дана верная правовая квалификация предъявленных в деле о банкротстве требований как требований по обязательствам, вытекающим из участия в ООО "Юмакс-Юг Центр".

Довод заявителя об отсутствии в Законе о банкротстве запрета в отношении включения в реестр требований участников общества по обязательствам, вытекающим из такого участия, подлежит отклонению.

Закон о банкротстве не наделяет участника должника, в том числе бывшего участника по обязательствам, вытекающим из такого участия, правом обращаться с соответствующими требованиями к должнику в деле о банкротстве, в связи с чем он не может являться конкурсным кредитором должника. В свою очередь, в реестр требований кредиторов должника подлежат включению только требования лиц, обладающих статусом конкурсных кредиторов.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Мишневой К.Р. и отмены судебного акта. Нормы права применены судом верно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 по делу N А76-28779/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мишневой Ксении Рудольфовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев