Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2017 г. N 15АП-6544/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2017 г. N Ф08-5787/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

31 мая 2017 г.

дело N А53-2492/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Величко М.Г., Барановой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Даниловым Е.С., при участии:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом, от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2017 по делу N А53-2492/2017 по иску индивидуального предпринимателя Ловягина Владимира Ивановича (ИНН 362200061353, ОГРНИП 304361005000088) к ответчикам: акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910) о признании права собственности, принятое в составе судьи Смольковой А.В.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ловягин Владимир Иванович (далее - предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "РосАгроЛизинг" о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", обязании ответчиков выдать истцу все документы (ПСМ) на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410".

Исковые требования мотивированы оплатой всех лизинговых платежей, а также выкупной стоимости заявленного в иске имущества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, за индивидуальным предпринимателем Ловягиным В.И. признано право собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", ООО "Ростовагролизинг", акционерное общество "Росагролизинг" в соответствии с решением суда обязаны выдать истцу документы (ПСМ) на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410". Принимая указанный судебный акт, суд руководствовался тем, что после совершения выкупного платежа в соответствии с условиями сделки лизинга, истец правомерно требует признания за ним права собственности на предмет лизинга.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "РосАгроЛизинг" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы:

- в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ИП Ловягин В.И. договора сублизинга N 11/1011-01 от 06.07.2011;

- в силу того, что истец был ознакомлен с условиями договора лизинга N 0111649, переход права собственности к сублизингополучателю возможен только после исполнения договора ООО "Ростовагролизинг";

- ООО "Ростовагролизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться последним;

- АО "РосАгроЛизинг" является ненадлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом.

Стороны в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, от предпринимателя Ловягина В.И. и АО "РосАгроЛизинг" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111649. На основании указанного договора, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ИП Глава К(Ф)Х Ловягин В.И. (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 11/1941-01 от 24.06.2011 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг следующее имущество: Зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" (т.1, л.д. 12-28).

Дополнительным соглашением N 11/1941-01(1) от 23.09.2011 к договору N11/1941-01 от 24.06.2011 сторонами установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 4 457 061,32 руб. 32 коп. Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505,00 руб. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).

По акту приема-передачи от 23.09.2011 сублизингодатель передал сублизингополучателю зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" 01.01.09 года выпуска, номер двигателя: 90281306, номер ПТС ВЕ594271 (т.1, л.д. 29).

При условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность - сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов (пункт 7.1 договора).

Поскольку обязательства по договору сублизинга индивидуальный предприниматель Ловягин В.И. выполнены, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 11/1941-01(1) от 23.09.2011) за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 4 457 061 руб. 32 коп. Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указывается в Приложении N1. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в Приложении N2, а также иных причитающихся платежей.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Кодекса).

Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.

Истцом представлены доказательства исполнения принятых на себя обязательств, а именно платежные поручения:

- N 42 от 01.07.2011 на сумму 208 493 руб.,

- N 78 от 03.10.2011 на сумму 756 986 руб.,

- N 24 от 19.03.2012 на сумму 185 554 руб.,

- N 59 от 03.09.2012 на сумму 228 276 руб.,

- N 88 от 15.10.2012 на сумму 185 554 руб.,

N 1 от 04.02.2013 на сумму 166 283 руб.,

- N 29 от 21.05.2013 на сумму 185 554 руб.,

- N 134 от 26.08.2013 на сумму 128 276 руб.,

- N 157 от 30.09.2013 на сумму 100 000 руб.,

- N 219 от 20.11.2013 на сумму 185 554 руб.,

- N 29 от 17.02.2014 на сумму 185 000 руб.,

- N 77 от 27.05.2014 на сумму 186 108 руб.,

- N 277 от 25.09.2014 на сумму 128 276 руб.,

- N 266 от 29.082014 на сумму 100 000 руб.,

- N 328 от 27.11.2014 на сумму 185 554 руб.,

- N 36 oт 20.02.2015 на сумму 185 554 руб.,

- N 69 от 22.05.2015 на сумму 185 554 руб.,

- N 115 от 21.08.2015 на сумму 228 276 руб.,

- N 177 от 02.12.2015 на сумму 185 554 руб.,

- N 7 от 24.02.2016 на сумму 185 554 руб.,

- N 44 от 23.06.2016 на сумму 185 554 руб.,

- N 66 от 29.07.2016 на сумму 185 547,32 руб.,

- N 174 от 21.12.2016 на сумму 505 руб.

Данный факт подтвержден также ООО "Ростовагролизинг".

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

АО "РосАгроЛизинг" в апелляционной жалобе указало на то, что являясь собственником техники и лизингодателем, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга.

Поскольку ООО "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "РосАгроЛизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.

Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.

Таким образом, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, запрета на сублизинг договор не содержит.

Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.

В рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "РосАгроЛизинг") и сублизингополучателем (предпринимателем Ловягиным В.И.) и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.

ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "РосАгроЛизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, а общество не представило надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Доводы апелляционной жалобы признаются судом несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителем не представлено доказательств оплаты государственной пошлины, 3 000 рублей подлежит взысканию с акционерного общества "РосАгроЛизинг" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2017 по делу N А53-2492/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

М.Г. Величко Ю.И. Баранова