Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2017 г. N 16АП-5367/16

г. Ессентуки

01 августа 2017 г.

Дело N А15-2868/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чичулина Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.04.2017 по делу N А15-2868/2014, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Памир" Дохненко В. В. о признании недействительности сделок, заключенных между индивидуальным предпринимателем Чичулиным Е. В. и ООО "Памир" и заявлению Чичулина Евгения Владимировича об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО "Памир",

при участии в судебном заседании:

от ИП Чичулин Е.В.: Герасименко А.И.(по доверенности 30.01.2017);

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании ООО "Памир" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), Чичулин Евгений Владимирович (далее - кредитор) обратился в суд с заявлением о признании установленной и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 050 966 руб. 83 коп., возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, поставленного кредитором должнику по товарным накладным: N 5 от 31.01.2014; N 9 от 10.02.2014; N 10 от 13.02.2014; N11 от 19.02.2014; N 15 от 14.03.2014; N 18 от 21.03.2014; N 19 от 22.03.2014; N 26 от 28.03.2014; N 24 (25) от 04.04.2014; N 27 от 05.04.2014.

Конкурсный управляющий ООО "Памир" Дохненко В.В. предъявил в суд требования о признании указанных сделок, оформленных товарными накладными недействительными, считая их мнимыми.

Определением от 26.04.2017 товарные накладные: N 5 от 31.01.2014; N 9 от 10.02.2014; N 10 от 13.02.2014; N11 от 19.02.2014; N 15 от 14.03.2014; N 18 от 21.03.2014; N 19 от 22.03.2014; N 26 от 28.03.2014; N 24 (25) от 04.04.2014; N 27 от 05.04.2014 признаны недействительными сделками; в удовлетворении требований Чичулина Евгения Владимировича отказано.

В апелляционной жалобе Чичулин Евгений Владимирович просит определение суда от 26.04.2017 отменить, считая выводы суда необоснованными.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение суда подлежит отмене, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Статьями 71 и 100 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Как следует из материалов дела, между должником (покупатель) и кредитором (продавец) сложились отношения по поставке товара, оформленные путем составления товарных накладных:

- N 5 от 31.01.2014 на сумму 1300 530 руб.;

- N 9 от 10.02.2014 на сумму 1285 790,62 руб.;

- N 10 от 13.02.2014 на сумму 1337 465,87 руб.;

- N 11 от 19.02.2014 на сумму 1308 013,11 руб.;

- N 15 от 14.03.2014; на сумму 1352 726,5 руб.;

- N 18 от 21.03.2014 на сумму 1276 717 руб.;

- N 19 от 22.03.2014 на сумму 1207 115 руб.;

- N 26 от 28.03.2014 на сумму 1304 970 руб.;

- N 24 (25) от 04.04.2014 на сумму 1501 885 руб.;

- N 27 от 05.04.2014 на сумму 169 758,72 руб.;

- N 28 от 16.04.2014 на сумму 204 781,5 руб.

Как указано кредитором, получив товар (нефтепродукты) по указанным накладным, должник оплату поставленного товара не осуществил, в связи с чем, за ООО "Памир" образовалась задолженность 1 050 966 руб. 83 коп.

Посчитав, что обязательства должника являются реестровыми, Чичулин Евгений Владимирович обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Конкурсный управляющий, указывая на недействительность (ничтожность) сделок, так же обратился с иском в суд.

Коллегия апелляционного суда признает выводы суда первой инстанции об отказе во включении требований Чичулина Евгения Владимировича в реестр требований кредиторов обоснованными. При этом, суд исходит из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из положений статьи 545 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить реально поставленный товар.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При наличии сомнений в реальности исполнения договора купли-продажи товара подлежит установлению фактическое осуществление поставки товара, его оплаты. Включение требования в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного существования неисполненного должником обязательства перед кредитором, которое должно быть подтверждено документально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция также изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В данном случае, доказательств бесспорно указывающих на реальность поставки кредитором в адрес должника товара, указанного в товарных накладных, в дело не представлено, при том, что количество спорного товара, фактически поставленного за период с 31 января 2014 года по 16 апреля 2014 года составило более 340 тонн нефтепродуктов.

Несмотря на требования суда, заинтересованная сторона не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие фактическую поставку товара в адрес покупателя, как-то: книги покупок и продаж, внутренние накладные складского учета (подтверждающие само наличие товара), сведения о дальнейшем движении товара, его транспортировки, сопровождающиеся, путевыми листами либо экспедиторскими документами с приложением соответствующих доверенностей на лиц, уполномоченных на получение товара. Каких-либо документов, подтверждающих факт перемещения товара в адрес грузополучателя, в деле не имеется.

Представленные в материалы дела товарные накладные не содержат в соответствующей графе данных о транспортировке груза или самовывозе его уполномоченным представителем покупателя со ссылкой на путевые листы либо иные перевозочные документы и доверенности.

Кроме того, кредитором не представлены документы, подтверждающие отражение соответствующих операций в бухгалтерском учете, а также факт приобретения или производства поставщиком поставленного должнику товара, его хранения и оприходования.

Таким образом товарные накладные на товар значительного объема, при отсутствии первичных документов, свидетельствующих о его приобретении (производстве), хранении и перемещении не являются убедительными доказательствами, подтверждающими реальность поставок, что свидетельствует о мнимости таких сделок.

В обжалуемом определении правильно указано, что сами по себе товарные накладные не могут быть признаны достаточным доказательством поставки товара. В отсутствие доказательств, подтверждающих реальность исполнения сделок, суд первой инстанции правомерно признал накладные: N 5 от 31.01.2014; N 9 от 10.02.2014; N 10 от 13.02.2014; N11 от 19.02.2014; N 15 от 14.03.2014; N 18 от 21.03.2014; N 19 от 22.03.2014; N 26 от 28.03.2014; N 24 (25) от 04.04.2014; N 27 от 05.04.2014 недействительными (ничтожными) сделками, в связи с чем обоснованно отказал кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине (за рассмотрение иска о признании сделки недействительной) относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.04.2017 по делу N А15-2868/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Чичулина Евгения Владимировича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов