Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 13АП-12897/17

г. Санкт-Петербург

03 августа 2017 г.

Дело N А56-35533/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Королев А.В. по доверенности от 05.05.2016 N 47БА1904388

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12897/2017) ЗАО Научно-производственная компания "Герон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу N А56-35533/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) Романенко Андрея Александровича

к Закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "Герон"

3-и лица: Акционерное общество "Новый регистратор", Закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"

о расторжении договора,

установил:

Романенко Андрей Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "Герон", место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 10, литера "АЭ", ОГРН 1057811021377, ИНН 7810030260 (ЗАО НПК "Герон", Компания), о расторжении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "ОПТЭЛК" от 13.01.2014 N 2/27-09 (далее - Договор N 2/27-09), заключенного между истцом и ответчиком.

Также истец просил обязать ответчика возвратить спорные акции упомянутого эмитента (именные, обыкновенные, номинальной стоимостью 5000 руб. за акцию; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J) в количестве 60.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК", место нахождения: 195273, Санкт-Петербург, Шафировский проспект, дом 8, литера "А", ОГРН 5067847495942, ИНН 7802370369 (далее - ЗАО "ОПТЭЛК", Общество) и закрытое акционерное общество "Новый регистратор", место нахождения: 107996, Москва, улица Буженинова, дом 30, строение 1, ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354 (далее - Регистратор).

Решением суда первой инстанции от 15.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2017 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28.03.2017 суд расторг договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества "ОПТЭЛК" от 13.01.2014 N 2/27-09, заключенный между Романенко Андреем Александровичем и закрытым акционерным обществом Научно-производственная компания "Герон"; обязал закрытое акционерное общество Научно-производственная компания "Герон" произвести возврат Романенко Андрею Александровичу акции: эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5 000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций. С закрытого акционерного общества Научно-производственная компания "Герон" в пользу Романенко Андрея Александровича взыскано 12 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО Научно-производственная компания "Герон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Ответчик указывает, что довод истца о признании Обществом исковых требований противоречит фактическим обстоятельствам дела. Представитель Ответчика в судебном заседании 08.08.2016 возражал против исковых требований и сообщил суду, что свои обязательства по оплате акций ЗАО "НПК "Герон" выполнило полностью. Ссылаясь на положения п. 2 ст. 450 ГК РФ, в соответствии с которыми, расторжение договора в одностороннем порядке возможно при существенном нарушении договора другой стороной, ответчик утверждает, что истец не доказал существенность для него допущенных Ответчиком нарушений по оплате стоимости акций ЗАО "ОПТЭЛК".

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 13.01.2014 заключен договор N 2/27-09 купли-продажи акций. Согласно данному договору истец (Продавец) продает принадлежащие ему акции (эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5 000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций), а ответчик (Покупатель) оплачивает стоимость акций в сумме 300 000 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора оплата стоимости акций производится Покупателем наличными рублями в пятидневный срок с момента подписания настоящего договора.

Ответчиком в судебном заседании 04.07.2016 даны пояснения о том, что им исполнены все обязательства по рассматриваемому договору. Судом был объявлен перерыв для предоставления документов, подтверждающих передачу данных денежных средств ответчиком истцу. После перерыва представитель ответчика не явился, дополнительные доказательства ответчиком представлены не были.

Также доказательства оплаты спорных акций не представлены суду и при новом рассмотрении дела.

В суде апелляционной инстанции ответчик такие доказательства также не представил.

В отсутствие каких-либо доказательств передачи истцу 300 000 руб. в качестве оплаты по договору от 13.01.2014 N 2/27-09 суд пришел к выводу о том, что соответствующая оплата не производилась.

В свою очередь, истец исполнил принятые на себя обязательства по договору от 13.01.2014 N 2/27-09: акции переданы ответчику, что подтверждается передаточным распоряжением от 13.01.2014 N 2 и справкой реестродержателя от 06.05.2015 N 77:15/06278.

По истечении более двух лет с момента заключения спорного договора ответчик направил в адрес эмитента (ЗАО "ОПТЭЛК") извещение (оферту) от 07.04.2016 N 8 о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК" в размере 60 штук номинальной стоимостью 300 000 руб. за цену 16 500 000 руб.

Эмитент (ЗАО "ОПТЭЛК") извещениями от 07.04.2016 N N 57, 56 уведомил остальных акционеров: Романенко А.Н. и Романенко А.А., - о намерении ЗАО НПК "ГЕРОН" продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК".

Романенко А.А., ссылаясь на то, что ответчиком допущены существенные условия договора купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09, выразившиеся в неоплате их стоимости в размере 300 000 руб., направил в адрес ответчика заявление о расторжении договора от 15.04.2016.

В ответ на данное заявление ответчик сообщил истцу, что оплата по договору производилась наличными представителю истца Романенко Александру Николаевичу; согласие на расторжение договора в данном письме ответчик не выразил.

В этой связи Романенко А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит расторгнуть договор купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09.

Согласно представленному АО "Новый регистратор" списку зарегистрированных лиц в реестре ЗАО "ОПТЭЛК" по состоянию на 20.02.2017 спорные акции принадлежат ответчику.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку законом прямо не предусмотрено, что неисполнение обязанности по оплате товара (ценных бумаг) в установленный договором срок дает основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке, оценка характера допущенных стороной договора купли-продажи нарушений должна производиться с учетом обстоятельств дела. При этом истцом должны быть представлены доказательства того, какие выгоды он рассчитывал получить от договора, а также того, какие убытки возникают для него вследствие нарушения договора ответчиком. Признавая нарушения существенными или несущественными, суд должен обосновать соответствующий вывод исходя из установленных им фактических обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, истцом доказана существенность для него допущенных ответчиком нарушений условий договора купли-продажи акций: истец не получил оплаты за переданные акции, какие-либо инвестиции ответчика в ЗАО "ОПТЭЛК" отсутствуют. Данные обстоятельства подтверждены представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетностью ЗАО "ОПТЭЛК": уставный капитал ЗАО "ОПТЭЛК" остался без изменения, стоимость активов не увеличилась. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что допущенное ответчиком нарушение условий договора является для истца существенным.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом при подаче настоящего иска судом не установлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Довод ответчика о том, что истец обратился в суд с требованием о расторжении спорного договора по истечении двух лет с даты его заключения, не имеет юридического значения, так как иск подан в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 10.06.2014 г. N 1999/14 по делу N А40-43310/13 разъяснил, что несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврата доли) в судебном порядке.

Судебные акты, содержащие иное толкование, как указал Президиум ВАС, нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, и подлежат отмене согласно п. 1. ч. 1 ст. 304 АПК РФ (п. 3 ст. 308.8 АПК РФ в редакции от 19.12.2016 г. "Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора").

При отмене судебных актов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу и направлении его на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа, в постановлении от 25.05.2017 г. указал на необходимость, при новом рассмотрении дела проверить в порядке 71 АПК РФ спорные правоотношения на предмет злоупотребление сторон сделки с учетом толкования условий Договора N 2/27-09 и иных документов; правильно распределить бремя доказывания между сторонами; разрешить спор по существу с учетом всех необходимых для спорного случая доказательств; правильно применить нормы материального права, подлежащие применению.

Истец представил суду свою позицию по делу и доказательства в ее обоснование. В то же время, ответчик каких-либо документов и доказательств в обоснование своей позиции суду не представил.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу N А56-35533/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина