Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 13АП-9879/17

г. Санкт-Петербург

07 августа 2017 г.

Дело N А21-3704/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9879/2017) Компании "Кэпитал Кьюб Холдингс Б. В." на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2017 по делу N А21-3704/2015 (судья С.В. Генина), принятое

по иску Компании "Кэпитал Кьюб Холдингс Б. В."

к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Агро"

3-и лица: 1) Компания "ЭйСи Аграр ГмбХ & Ко.КГ",

2) Компания "ЭйСи Эмбер ГмбХ"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Эмбер Агро", оформленного протоколом от 18.05.2015 г.,

установил:

Компании "Кэпитал Кьюб Холдингс Б.В." (создана 5 сентября 1996 года за регистрационным номером RSIN 805175830, местонахождение: Осло 1, 2993 LD Барендрехт, Нидерланды, далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Эмбер Агро" (ОГРН 1123926042943, ИНН 3906268757; место нахождения: 238610, Калининградская область, Славский район, п.Ржевское, ул.Советская, д.6А; далее - Общество, ответчик) о признании недействительным и не имеющим юридической силы решения внеочередного общего собрания участников ООО "Эмбер Агро" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Исаковой Ю.П. и избрании нового руководителя общества Одинамадовой Т.В., оформленного протоколом от 18.05.2015.

Определением от 26.01.2016., с согласия истца, суд определил считать Компанию "Эй Си Аграр ГмбХ & Ко.КГ" (зарегистрирована в торговом реестре суда первой инстанции г.Мюнстер, за номером HRA 9659, местонахождение: Хафенвег 15, 48155 Мюнстер, Германия) и Компанию "Эй Си Эмбер ГмбХ" (Германия) третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, учредителями ООО "Эмбер Агро" являются компания "ЭйСи Аграр ГмбХ & Ко.КГ" - 1% и компания "ЭйСи Эмбер ГмбХ" - 99%.

18.05.2015 внеочередным общим собранием участников Общества, в котором приняли участие Компания "ЭйСи Аграр ГмбХ & Ко.КГ" и Компания "Эй Си Эмбер ГмбХ" в лице управляющего директора Хельмута Аньоля, было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Исковой Ю.П. и назначении на эту должность Одинамадовой Т.В., кроме того приняты решения о подписании протокола всеми участниками Общества без нотариального удостоверения и регистрации сведений об исполнительном органе в МРИ ФНС N 1 по Калининградской области.

Указанные решения оформлены протоколом от 18.05.2015.

Полагая, что смена исполнительного органа нарушает ее права, Компания "Кэпитал Кьюб Холдингс Б.В." обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на подачу указанного иска, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Исковые требования обоснованны статьями 32-38, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что истец, не являясь участником Общества, не вправе оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным статьей 43 Закона об ООО.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правомерными.

Заявляя требование об обжаловании решения общего собрания Общества, истец должен обладать таким правом в силу закона и основывать свое требование на положениях Закона об ООО.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Диспозиция статьи 43 Закона об ООО расширительного толкования относительно субъектного состава лиц, имеющих право обжалования решений общего собрания участников, не допускает.

Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм корпоративного права, регулирующих порядок обжалования решений общего собрания участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие такого права у истца, поскольку он не являлся участником общества, решение которого обжаловалось.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2017 по делу N А21-3704/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов