Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 13АП-16400/17

г. Санкт-Петербург

07 августа 2017 г.

Дело N А56-4456/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.

при участии:

от ООО "Каспий": Пузина Н.Ю. по доверенности от 20.03.2017

от ООО "Грос Ритейл": Саркисян А.В. и Павлов Е.И. по доверенности от 05.06.2017

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16400/2017) ООО "Каспий"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 о прекращении производства по заявлению в рамках дела N А56-4456/2017 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению ООО "Грос Ритейл" (до правопреемства - ООО "Каспий" (до правопреемства - ООО "ПромТехСтрой")) о признании ОАО "Транспортно-логистический комплекс" несостоятельным (банкротом),

установил:

ООО "ПромТехСтрой" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО "Транспортно-логистический комплекс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. Определением арбитражного суда от 01.03.2017 принято к производству заявление ООО "ПромТехСтрой" (ИНН 6312126112, ОГРН 1136312002507) о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 10.03.2017 принято к производству заявление ООО "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300) о признании должника несостоятельным (банкротом). ООО "Грос Ритейл" уведомлен, что заявление будет рассмотрено арбитражным судом после заседания по проверке обоснованности заявления ООО "ПромТехСтрой", поступившего в арбитражный суд первым.

17.03.2017 в материалы дела от СРО поступила информация в отношении кандидата во временные управляющие должника, предложенного ООО "ПромТехСтрой" - Аммаева Расула Рамазановича.

19.04.2017 при рассмотрении обоснованности заявления ООО "ПромТехСтрой" третьим лицом - ООО "Каспий" было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя в связи с заключением между ООО "ПромТехСтрой" и ООО "Каспий" договора цессии N 16-02-У от 10.02.2017, по которому были уступлены права требования к должнику, возникшие у ООО "ПромТехСтрой" из договора подряда N 407/16 от 04.07.2016 в размере 399 868, 64 руб. суммы основного долга, 5 498, 70 руб. расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденных вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-89352/2016 от 26 декабря 2016.

Определением арбитражного суда от 19.04.2017 ходатайство ООО "Каспий" о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя удовлетворено, ООО "ПромТехСтрой" заменено на ООО "Каспий", судебное заседание было отложено на 17.05.2017 по ходатайству должника для мирного урегулирования спорной задолженности.

25.04.2017 в материалы дела поступило ходатайство ООО "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300) о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя.

В суде первой инстанции от 17.05.2017 представитель ООО "Грос Ритейл" поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, представил дополнительные документы в обоснование ходатайства. Одновременно ООО "Грос Ритейл" сделано заявление об отказе от заявления о (несостоятельности) банкротстве, поданного ООО "ПромТехСтрой" и поддерживаемого ООО "Каспий".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 ходатайство о процессуальном правопреемство ООО "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300) удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя, с заменой ООО "Каспий" на ООО "Грос Ритейл". Принят отказ ООО "Грос Ритейл" от заявления о признании должника ОАО "Транспортно-логистический комплекс" несостоятельным (банкротом). Прекращено производство по заявлению. Возвращена ООО "Грос Ритейл" государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Каспий" просит определение суда первой инстанции от 20.05.2017 отменить, ссылаясь на то, что все действия ООО "Грос Ритейл" были направлены на получение статуса первого кредитора-заявителя, в связи с чем, должны рассматриваться судом в порядке статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом. Общество полагает, что судом необоснованно не принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 по делу N А33-20480/2014, в соответствии с которой действия одного кредитора по исполнению обязательств должника перед другим кредитором (являющимся заявителем по делу о банкротстве) трактуются как фактически направленные на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства. Полагает необоснованным вывод суда об отсутствии доказательств получения денежных средств с депозита нотариуса Обществом ООО "Каспий". Кроме того, по мнению Общества, ООО "Грос Ритейл" не наделено правом безосновательного погашения обязательств должника перед иными лицами, в том числе, перед кредитором-заявителем.

В письменной позиции ООО "Грос Ритейл" просит определение суда первой инстанции от 20.05.2017 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество указывает на то, что погашая задолженность за должника, в его действиях отсутствует злоупотребление правом, притом, что судом первой инстанции дана оценка добросовестности его действиям. Отмечает, что ссылка на судебный акт Верховного Суда РФ от 16.06.2016 к рассмотрению настоящего обособленного спора не подлежит применению. Общество ссылается на то, что исполнило обязательство в полном объеме, внеся на депозит нотариуса всю сумму долга и расходы по уплате госпошлины, а также перечислив соответствующую сумму непосредственно на расчетный счет ООО "Каспий". Общество обращает внимание на то, что ООО "Каспий" не предпринимало мер для получения денег из депозита нотариуса, доказательств наличия затруднений в получении денежных средств в материалы дела не представлено, притом, что Общество перечислило обратно ООО "Грос Ритейл" сумму задолженности, что свидетельствует об отсутствии намерения в получении исполнения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "Каспий" доводы, изложенные в апелляционной жалобе должника, поддержал.

Представитель ООО "Грос Ритейл" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Заявленное ООО "ПромТехСтрой" требование подтверждено вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-89352/2016 от 26.12.2016, в соответствии с которым с ОАО "Транспортно-логистический комплекс" в пользу ООО "ПромТехСтрой" взыскано 399 868,64 руб. задолженности по договору подряда от 04.07.2016 N 407/16, а также расходы по уплате госпошлины в размере 5 498,70 руб.

В суде первой инстанции от ООО "Каспий" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя, согласно которому ООО "Каспий" просит заменить заявителя - ООО "ПромТехСтрой" на его правопреемника - ООО "Каспий". В обоснование заявления представлены договор цессии N 16-02-У от 10.02.2017, платежные поручения, уведомление об уступке.

Суд первой инстанции определением от 19.04.2017 заменил в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу ООО "ПромТехСтрой" на ООО "Каспий".

Судом первой инстанции при рассмотрении требования ООО "ПромТехСтрой" установлено, что 10.02.2017 ООО "ПромТехСтрой" заключило с ООО "Каспий" договор цессии N 16-02-У, в соответствии с которым ООО "ПромТехСтрой" обязалось уступить ООО "Каспий" уступить права (требования) к должнику, возникшие на основании договора подряда N 407/16 от 04.07.2016 и судебного приказа от 26.12.2016 по делу N А56-89352/2016.

В соответствии с предметом договора уступки ООО "ПромТехСтрой" (цедент) уступило, а ООО "Каспий" (цессионарий) приняло в полном объеме право (требование), возникшее из договора подряда N 407/16 от 04.07.2016, заключенного между ООО "ПромТехСтрой" и ОАО "Транспортно-логистический комплекс".

В результате заключения договора уступки ООО "ПромТехСтрой" выбыло полностью из гражданско-правового обязательства с должником, основанного на договоре поставки.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, производя правопреемство, исходил из того, что представленный договор цессии отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ходатайство о замене заявителя по делу в силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

В суде первой инстанции ООО "Грос Ритейл" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Каспий" и заявило об отказе от заявления о банкротстве (несостоятельности) должника. Общество указывало на то, что ООО "Грос Ритейл" является кредитором-заявителем по делу о банкротстве, чье заявление подлежит рассмотрению после заявления ООО "Каспий", а также мажоритарным кредитором должника, размер требований которого составляет 5 196 460 470, 50 руб.

ООО "Грос Ритейл" исполнило обязательства за должника как перед ООО "ПромТехСтрой", так и перед ООО "Каспий" перечислив денежные средства в депозит нотариуса, а также на расчетный счет ООО "Каспий" с целью мирного урегулирования спора и предотвращения банкротства должника, с учетом возможной реструктуризации долга в рамках последующего рассмотрения вопроса по требованию указанного лица.

В качестве нормативного обоснования своих требований ООО "Грос Ритейл" сослалось на пункт 2 статьи 313 ГК РФ, пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017).

В обоснование заявленного требования о правопреемстве на стороне ООО "Каспий" пояснило, что ООО "Грос Ритейл" является наряду с ООО "Каспий" кредитором - заявителем по делу о банкротстве. Кроме того, ООО "Грос Ритейл" является крупнейшим кредитором должника.

Общая сумма задолженности ОАО "Транспортно-логистический комплекс" перед ООО "Грос Ритейл", подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами, составляет 5 196 460 470, 50 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подача ООО "Грос Ритейл" самостоятельного заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ходатайства о процессуальном правопреемстве, а также заявление об отказе от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поданного ООО "ПромТехСтрой" и поддерживаемого ООО "Каспий", обусловлено целями мирного урегулирования спора, предотвращением банкротства, контролируемого самим должником, что в целом является ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

ООО "Грос Ритейл" одновременно с ходатайством о правопреемстве в рамках рассмотрения требования ООО "Каспий" (правопреемника ООО "ПромТехСтрой") заявило также об отказе от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поданного ООО "ПромТехСтрой" и поддерживаемого ООО "Каспий", что свидетельствует о направленности действий ООО "Грос Ритейл", обусловленного недопущением контролируемого должником банкротства и закрытия всего объема неисполненного должником перед первоначальным кредитором и его правопреемником задолженности, что обуславливает фактическое отсутствие экономического интереса у ООО "ПромТехСтрой" (уже получившего удовлетворение от своего правопреемника в лице ООО "Каспий" в рамках договора цессии) и у ООО "Каспий", с учетом полного погашения всех имущественных претензий данного лица к должнику способами, не запрещенными законом, как посредством фактического перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Каспий", так и на депозит нотариуса. Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ООО "Каспий" презумпцию добросовестности в отношении ООО "Грос Ритейл" не опровергло, доказательств причинения вреда от исполнения обязательств третьим лицом в материалы дела не представило, тогда как наличие у ООО "Грос Ритейл" самостоятельного имущественного интереса по отношению к должнику на значительную сумму требований, напротив, данный интерес предопределяет.

Доводы ООО "Каспий" указанные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с положениями статьи 313 Гражданского кодекса РФ в редакции, действующей с 01.06.2015 г. и применимой к правоотношениям, возникшим до 01.06.2015 г., к правам и обязанностям, которые возникли после 01.06.2015 г., кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Соответственно, статья 387 ГК РФ в качестве обстоятельств, указывающих на переход прав кредитора к другому лицу, предусматривает случаи, установленные законом, с применением правил об уступке прав требования и с возможностью последующего осуществления правопреемства.

Уплата третьим лицом в полном объеме долга кредитору-заявителю в порядке положений статьи 313 ГК РФ сама по себе не ликвидировала эту задолженность, в условиях перехода права кредитора по обязательству третьему лицу, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно произведена замена кредитора заявителя по делу ООО "ПромТехСтрой" на ООО "Каспий", процессуальная замена ООО "Каспий" на ООО "Грос Ритейл", в связи с исполнением последним обязательств перед ООО "Каспий" путем внесения денежных средств на депозит нотариуса и посредством фактического перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Каспий"

Обязательства уплаты задолженности в размере 399 868,64 руб. обусловлены нарушением ОАО "Транспортно-логистический комплекс" условий договора подряда N 407/16 от 04.07.2016, тогда как ООО "Каспий" приобрело данное право требования по соглашению об уступке прав требования от 10.02.2017 г., условия обязательства, приобретенного ООО "Каспий", не предусматривали никакого личного характера таких обязательств, равно, как не установлен личный характер таких обязательств законом или иными правовыми актами.

Довод подателя жалобы ООО "Каспий" на допущенное третьим лицом при совершении платежа за должника кредитору-заявителю злоупотребление правом, с учетом лишения иного кредитора-заявителя права влиять на процедуру банкротства в отношении должника, апелляционный суд, при рассмотрении настоящего обособленного спора не может признать обоснованными. Апелляционный суд исходит из того, что положения статьи 313 ГК РФ, в совокупности с положениями статьи 387 ГК РФ на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования кредитора и в условиях отсутствия сведений о введении соответствующей процедуры банкротства законодательно устанавливают возможность погашения третьим лицом обязательств должника, с последующим переходом права кредитора, на что ориентирована и актуальная правоприменительная практика.

При этом следует отметить, что обязательство должника перед соответствующим кредитором было исполнено третьим лицом в полном объеме, на всю ранее заявленную кредитором сумму (450 000 руб., что превышает номинальную стоимость права требований ООО "Каспий"), что предопределяет последующее отсутствие у правопреемника первоначального кредитора имущественных притязаний непосредственно к должнику, в связи с чем, его права по отношению к должнику не нарушаются, и интерес в его банкротстве, в том числе посредством предложения кандидатуры арбитражного управляющего, по существу утрачивает для данного кредитора актуальность и экономическую ценность.

В свою очередь, наличие тех или иных производственно-хозяйственных отношений само по себе автоматически не означает, что соответствующее лицо, будучи также кредитором-заявителем на значительную сумму требований, заведомо действует в ущерб должнику и его кредиторам, при разрешении вопроса о полном погашении тех или иных требований иных кредиторов на стадии рассмотрения соответствующих требований и до принятия процедурных решений в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции не усмотрел в действиях ООО "Грос Ритейл" признаков недобросовестности, исходя из того, что, как пояснило Общество в суде первой инстанции, оно является мажоритарным кредитором, поскольку задолженность должника ОАО "Транспортно-логистический комплекс" составляет порядка 5 196 460 470,50 руб., при том, что оплата задолженности обусловлена наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что произведенная процессуальная замена ООО "Каспий" на ООО "Грос Ритейл" отвечает требованиям действующего законодательства.

Заявленный ООО "Грос Ритейл" отказ от требований к должнику в рамках рассмотрения заявления первоначального кредитора с документально подтвержденными намерениями прощения долга, судом первой инстанции был принят.

Нарушений прав и законных интересов кого-либо из лиц, участвующих в деле о банкротстве, иных лиц, включая должника, заявленным со стороны ООО "Грос Ритейл" отказом от заявления, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, производство по заявлению было обоснованно прекращено.

Доводы подателя жалобы относительно установления в действиях ООО "Грос Ритейл" злоупотребления правом, применительно к рассматриваемой ситуации, апелляционный суд также не может признать обоснованными и влекущими постановку выводов об отмене обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд исходит из того, что направленность действий ООО "Грос Ритейл" относительно полного погашения требований ООО "ПромТехСтрой" и ООО "Каспий" за должника и последующей реализации права лица на подачу ходатайства о правопреемстве, наряду с отказом от требования на ранее заявленную вышеназванными лицами сумму, хотя и свидетельствовала о формальном завершении рассмотрения заявления указанных лиц относительно инициации ими процедуры банкротства должника, однако данные действия, в условиях наличия у ООО "Грос Ритейл" значительных имущественных претензий к должнику, не могут быть расценены судом как заведомо недобросовестные и нарушающие права указанных лиц и должника.

Действия ООО "Грос Ритейл" в данной ситуации, исходя из объема имущественных требований к должнику, были обусловлены стремлением погасить за должника в полном объеме незначительные суммы требований лица, претендующего на статус кредитора-заявителя, в частности с целью недопущения контролируемого должником банкротства.

Довод ООО "Каспий" о том, что действия ООО "Грос Ритейл" на указанной стадии банкротства должника имеют признаки злонамеренности по отношению к должнику, как полагает апелляционный суд, носят характер предположений, поскольку защита со стороны кредитора своих имущественных интересов в условиях наличия подтвержденных судом имущественных претензий к должнику, не исполнившему свои обязательства на значительные суммы, с использованием не запрещенных законом способов, не может быть квалифицирована как заведомое злоупотребление правом.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта в его обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 по делу N А56-4456/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова