Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 13АП-14001/17

г. Санкт-Петербург

15 августа 2017 г.

Дело N А56-71504/2013/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.,

при участии:

от к/у ООО "ИК "Таврический": Штулас А.В. по доверенности от 21.07.2017,

от ОАО АКБ "Таврический": Бабушкин М.С. по доверенности от 06.07.2017,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14001/2017) ОАО АКБ "Таврический" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-71504/2013/тр.44 (в определении - "/тр.15/пр-во") (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению ООО "Новый кредитор" о процессуальном правопреемстве по требованию кредитора ООО "ИнтерЭксперт"

3-е лицо: ООО "Меридиан"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИК "Таврический",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 (резолютивная часть объявлена 19.02.2015) ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Родин Алексей Михайлович. Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 28.02.2015 N 35.

Определением арбитражного суда от 23.10.2015 признаны обоснованными требования ООО "ИнтерЭксперт" к должнику в сумме 538 783 773,10 руб. (основная сумма задолженности), 2 861 500,73 руб. (неустойка).

В рамках дела о банкротстве 31.01.2017 в арбитражный суд в электронном виде поступило заявление ООО "Новый кредитор" (далее - заявитель, правопреемник) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "ИнтерЭксперт" (далее - кредитор) на его правопреемника - ООО "Новый кредитор".

Определением арбитражного суда от 27.04.2017 произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ИнтерЭксперт" на ООО "Новый кредитор" в рамках дела N А56-71504/2013.

ОАО АКБ "Таврический" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование жалобы ее податель указывает, что в материалы дела не было представлено доказательств погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерЭксперт", в полном объеме ни на момент заключения договора уступки права (требования), а именно 30.11.2016, ни на момент зачета, совершенного письмом от 01.12.2016 N 001/12/16, при этом определение о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ИнтерЭксперт" не подтверждает, что требования кредиторов были погашены в полном объеме до 30.11.2016. Кроме того, податель жалобы полагает, что судом не была проверена законность заключения договора уступки права (требования), влекущего процессуальное правопреемство. Исходя из сведений, содержащихся в ЕФРСБ, право требования ООО "ИнтерЭксперт" как кредитора по неисполненному обязательству ООО "Инвестиционная компания "Таврический" было выставлено на торги путем открытого аукциона на электронной торговой площадке 12.09.2016, которые были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием поступивших заявок. Однако повторные торги по продаже указанного имущества проведены не были, в материалах дела отсутствуют сведения о принятии собранием кредиторов решений об установлении иного порядка продажи имущества должника, в связи с чем можно сделать вывод о незаконности заключения договора уступки права (требования), поскольку нарушены требования Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о порядке продажи имущества должника. Податель жалобы также указывает, что судом не был проверен факт оплаты права требования, поскольку акт приема-передачи документов в материалы дела представлен не был, факт перечисления денежных средств в оплату договора об уступке права (требования) не проверен. Кроме того, по мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае судом не были применены положения статьи 142.1 Закона о банкротстве, подлежащие применению ввиду того, что погашение требования было произведено путем зачета, которое следует считать отступным. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства отсутствия непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди, а также отсутствуют сведения о решении собрания кредиторов об утверждении порядка предоставления отступного.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО АКБ "Таврический" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель конкурсного управляющего ООО "Инвестиционная компания "Таврический" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 27.04.2017, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как следует из материалов дела, 30.11.2016 между ООО "ИнтерЭксперт" (продавец) и ООО "Новый Кредитор" (покупатель) был заключен договор купли-продажи требования (договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого продавец обязуется в полном объеме передать покупателю (уступить право (требование)), а покупатель обязуется принять и оплатить в размере фактической рыночной стоимости, определенной по состоянию на 11.11.2016 отчетом независимого оценщика N 0215-ОЦ/2016 от 21.11.2016. В соответствии с договором к покупателю переходит "Право (требование) "ИнтерЭксперт" к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" в размере 383 769 978,19 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно подпункту 1.2.4 договора рыночная стоимость прав (требований), определенная отчетом о рыночной стоимости N 0215-ОЦ/2016 от 21.11.2016 составляет 71 762 000 руб. В пункте 1.4. стороны подтверждают стоимость отчуждаемого права требования в размере 71 762 000 руб.

Как следует из пункта 1.5 договора покупатель приобретает право требовать исполнения денежных обязательств, по обязательствам, указанным в п.п. 1.1. и 1.2 договора с даты фактической передачи ему продавцом отчуждаемого права и подтверждающих его документов. Фактическая передача Покупателю права требования к должнику осуществляется только после полной оплаты продавцу 100 % стоимости отчуждаемого права требования, указанной в пункте 1.4. договора.

Расчеты между сторонами осуществляются путем перевода денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в соответствии с реквизитами, указанными в договоре (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора уплата покупателем денежных средств, указанных в пункте 1.4. настоящего договора должна быть оплачена в течение 10 рабочих дней, начиная с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункта 2.3 договора продавец принимает на себя обязательство передать покупателю указанное в пунктах 1.1. и 1.2. настоящего договора право (требование) в течение 3 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет продавца денежных средств в сумме, указанной в пункте 1.4. и подпункте 1.2.4. настоящего Договора. Фактическая передача права требования осуществляется по Акту приема-передачи документов путем передачи подлинных документов, подтверждающих действительность уступаемого (отчуждаемого) права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ. Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2015 по делу N А56-71504/2013 признаны обоснованными требования ООО "ИнтерЭксперт" к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" в сумме 538 783 773,10 руб. (основная сумма задолженности), 2 861 500,73 руб. (неустойка).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2016 по делу N А56-27011/2014/тр10 требование ООО "Новый кредитор" к ООО "ИнтерЭксперт" в размере 205 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "ИнтерЭксперт", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2017 по делу N А56-27011/2014 завершено конкурсное производство в отношении ООО "ИнтерЭксперт" (ОГРН 10978471804; ИНН 7810557650), в настоящее время юридическое лицо не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2017 по делу N А56-27011/2014 конкурсным управляющим ООО "ИнтерЭксперт" представлены документы о том, что в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим имущество и дебиторская задолженность должника реализованы, требования, включенные в реестр, погашены в полном объеме, требование, подлежащее удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 40,02%.

Указанные определения по делу о банкротстве ООО "ИнтерЭкперт" вступили в законную силу и в установленном порядке не отменены.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Новый кредитор" представлено письмо от 01.12.2016 N 001/12/16 в адрес конкурсного управляющего ООО "ИнтерЭксперт" с предложением о взаимозачете.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как верно указал суд первой инстанции, оформление погашения долга кредитору путем оформления договора купли-продажи права требования и зачета требований, при отсутствии сведений о наличии требований иных кредиторов, не может явиться основанием для отказа в признании правопреемства в материальном правоотношении надлежащим.

Суд пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи от 30.11.2016 заключен ООО "ИнтерЭксперт" в целях исполнения обязательства перед ООО "Новый кредитор". Оснований считать, что при заключении договора были нарушены права третьих лиц, судом не установлено.

Довод СПб АКБ "Таврический" (ОАО) относительно незаконности заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности за рамками торгов признается судом апелляционной инстанции необоснованным с учетом того, что при обстоятельствах, когда требования кредиторов в процедуре банкротства ООО "ИнтерЭксперт" являются погашенными, требования ООО "Новый кредитор" должны быть погашены за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, что и было сделано путем заключения указанного договора.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в деле N А56-27011/2014 прямая передача по договору купли-продажи требования дебиторской задолженности без выставления ее на торги не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц, поскольку требования ООО "Новый кредитор" должны быть погашены за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ООО "ИнтерЭксперт".

В отношении довода подателя жалобы о непредставлении в материалы дела доказательств оплаты цены цессии, суд апелляционной инстанции отмечает, что обязательства ООО "Новый кредитор" по уплате ООО "ИнтерЭксперт" покупной стоимости приобретенных прав (требований) к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" прекращены в полном объеме на основании произведенного зачета.

Договор уступки права (требования) на момент рассмотрения ходатайства в установленном законом порядке не был признан недействительным (ничтожным), поэтому оснований для отклонения ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-71504/2013/тр.44 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО АКБ "Таврический" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова