Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 18АП-6834/17

г. Челябинск

15 августа 2017 г.

Дело N А76-8039/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Суровцева Владимира Ильича и общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 по делу N А76-8039/2016 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Суровцева Владимира Ильича - Мосин В.А. (доверенность от 12.02.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" - Гибатов Р.В. (доверенность от 01.11.2016).

Суровцев Владимир Ильич (далее - Суровцев В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (далее - ООО "Сельхозкомплект", ответчик), ОГРН 1037402923601, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 23 920 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 245 594 руб. за период с 24.03.2014 по 17.03.2016.

ООО "Сельхозкомплект" обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительной сделки по заключению Суровцевым В.И. и Ситковой (до смены фамилии - Пухомелиной) Татьяной Ивановной (далее - Ситкова (Пухомелина) Т.И.) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельхозкомплект" от 12.07.2006, а также о признании ничтожной сделки (действия) по изготовлению дубликата указанного договора купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Охрименко Владимир Михайлович (далее - Охрименко В.М.), Петраш Ирина Сергеевна (далее - Петраш И.С.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО "Сельхозкомплект" в пользу Суровцева В.И. взыскана действительная стоимость доли в размере 16 559 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 531 201 руб. 97 коп.; в удовлетворении иска Суровцева В.И. в остальной части, а также в удовлетворении встречного иска ООО "Сельхозкомплект" отказано.

В апелляционной жалобе Суровцев В.И. (истец) просил решение суда в части отказа в удовлетворении его требований отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при определении действительной стоимости доли было необходимо руководствоваться являющимся императивным положением п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о том, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с заявлением о выходе из общества, а не положениями устава ООО "Сельхозкомплект". Учитывая, что бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.11.2013, представленная ООО "Сельхозкомплект", была исключена ответчиком из числа доказательств в связи с заявлением о фальсификации, иных документов в обоснование своего расчета ответчик не представил, а в деле имеется не оспоренная сторонами бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2012, при определении действительной стоимости доли следовало руководствоваться ею. ООО "Сельхозкомплект" не доказало, что по состоянию на 30.11.2013 финансовое состояние общества отличалось от показателей, имевших место по состоянию на 31.12.2012.

ООО "Сельхозкомплект" (ответчик) в апелляционной жалобе просило решение суда отменить, сославшись на неправильное применение судом норм материального права, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал, что Суровцевым В.И. не доказана законность приобретения статуса участника общества, не представлены договор купли-продажи доли, доказательства оплаты. Истцом представлен лишь дубликат договора, из противоречивых пояснений Ситковой (Пухомелиной) Т.И., представителя Суровцева В.И. можно прийти к выводу о том, что договор не заключался, а дубликат является недопустимым доказательством - сфальсифицированным документом, действия по его изготовлению направлены на создание фиктивного документооборота и легализацию недействительной сделки. Ситкова (Пухомелина) Т.И. письменно не уведомила второго участника общества и само общество о намерении продать свою долю, стороны сделки не уведомили общество о ее совершении с представлением доказательств. Ввиду несоблюдения письменной формы сделки, порядка ее совершения, предусмотренных ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом ООО "Сельхозкомплект", действовавшим по состоянию на 12.07.2006, сделка является недействительной. Цена сделки являлась заниженной, доказательства передачи Суровцевым В.И. денежных средств в счет покупки доли не представлено, сделка безденежная. О недействительности сделки обществу стало известно только 17.10.2016 после представления представителем истца дубликата договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом; Ситкова (Пухомелина) Т.И., Охрименко В.М., Петраш И.С. в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители Суровцева В.И. и ООО "Сельхозкомплект" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, против удовлетворения жалоб друг друга возражали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.11.2003 Петраш И.С. и Ситковой (Пухомелиной) Т.И. были приняты решения о создании ООО "Сельхозкомплект", формировании уставного капитала в сумме 1 200 000 руб. с распределением долей между участниками по 50 % номинальной стоимостью по 600 000 руб. каждая, подписан учредительный договор (т. 4, л.д. 104-106).

27.11.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации ООО "Сельхозкомплект" в качестве юридического лица (т. 4, л.д. 87).

Уставный капитал оплачен названными участниками в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 520 от 26.11.2003 на сумму 600 000 руб. и N 458 от 04.11.2004 на сумму 600 000 руб. (т. 4, л.д. 120, 135-136).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Сельхозкомплект" от 07.06.2005 Петраш И.С. назначена на должность директора общества (т. 4, л.д. 67). 14.06.2005 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ (т. 4, л.д. 58-59).

12.07.2006 на общем собрании участников ООО "Сельхозкомплект" Ситкова (Пухомелина) Т.И. и Петраш И.С. приняли решения о даче согласия на продажу Ситковой (Пухомелиной) Т.И. доли в уставном капитале общества Суровцеву В.И., а также на продажу Петраш С.И. доли в уставном капитале общества Охрименко В.И., утверждении соответствующих изменений к уставу и учредительному договору (т. 4, л.д. 33-34, 35, 36).

08.08.2006 на основании заявлений Петраш И.С. как руководителя ООО "Сельхозкомплект" в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у Ситковой (Пухомелиной) Т.И. и Петраш И.С. статуса участников общества, а также о том, что новыми участниками общества являются Суровцев В.И. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 600 000 руб. и Охрименко В.М. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 600 000 руб. (т. 4, л.д. 7-32).

12.05.2008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене директора общества на Охрименко В.М. (т. 3, л.д. 126-130).

25.09.2013 участниками общества Суровцевым В.И. и Охрименко В.М. принято решение об утверждении устава в новой редакции (т. 3, л.д. 21, 22-33).

23.12.2013 Суровцев В.И. обратился к директору ООО "Сельхозкомплект" Охрименко В.М. с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. Заявление получено директором общества 23.12.2013, о чем на заявлении имеется соответствующая отметка (т. 4, л.д. 138).

28.01.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Сельхозкомплект", по результатом которого были приняты решения о выходе Суровцева В.И. из состава участников общества на основании его заявления, переходе его доли к обществу, выплате ему действительной стоимости доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предшествующий период (т. 3, л.д. 10).

05.02.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия Суровцева В.И. в обществе, переходе его доли в размере 50 % номинальной стоимостью 600 000 руб. к обществу (т. 3, л.д. 1-9).

Суровцев В.И., сославшись на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества ему не была выплачена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Сельхозкомплект", Охрименко В.М. против удовлетворения иска возражали, заявили доводы, в том числе о том, что не подтверждено приобретение Суровцевым В.И. статуса участника общества: не представлены документы, являющиеся основанием приобретения доли и доказательства оплаты доли (т. 2, л.д. 14-18, 24-25).

Суровцев В.И., Ситкова (Пухомелина) Т.И. представили пояснения о том, что 12.07.2006 ими был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, установленная договором стоимость доли была полностью оплачена Суровцевым В.И., договор утерян. Сторонами сделки в целях исполнения определения суда был изготовлен и представлен в дело дубликат договора (т. 5, л.д. 41, 42).

В связи с тем, что оригинал либо заверенная копия договора купли-продажи доли отсутствуют, ООО "Сельхозкомплект" заявило встречный иск о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельхозкомплект" между Суровцевым В.И. и Ситковой (Пухомелиной) Т.И. от 12.07.2006 недействительным, действий по изготовлению дубликата договора - ничтожными.

В соответствии с п. 1, 2, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей по состоянию на 12.07.2006, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Возражения ответчика по поводу приобретения Суровцевым В.И. статуса участника ООО "Сельхозкомплект" судом первой инстанции отклонены правомерно.

Суд обоснованно принял во внимание, что сведения о Суровцеве В.И. как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ в 2006 г. С 2006 г. по декабрь 2013 г. истец осуществлял полномочия участника общества - принимал участие в проводимых общих собраниях участников, вопрос об отсутствии у Суровцева В.И. статуса участника общества, неоплате доли в уставном капитале общества, уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился. Из протокола общего собрания участников общества от 28.01.2014 следует, что второй участник общества Охрименко В.М., также являющийся директором общества, в течение длительного периода времени признавал наличие у Суровцева В.И. статуса участника общества, а также право на получение действительной стоимости доли в связи с подачей заявления о выходе из общества. Вопрос о законности вхождения Суровцева В.И. в состав участников общества поставлен обществом лишь после обращения Суровцева В.И. с настоящим иском о выплате действительной стоимости доли.

Суд верно учел пояснения Ситковой (Пухомелиной) Т.И. о продаже своей доли Суровцеву В.И. и получении оплаты по сделке. То обстоятельство, что документы о купле-продаже доли, об оплате по сделке не сохранились, не свидетельствует о том, что сделка не совершалась, а оплата по ней не производилась; c момента продажи доли прошло более 10 лет, обязанность хранить указанные документы из закона не следует.

Довод о недействительности сделки Суровцева В.И. и Ситковой (Пухомелиной) Т.И. по купле-продаже доли заявлен ООО "Сельхозкомплект" на том основании, что не представлен оригинал договора, что, по мнению общества, свидетельствует о несоблюдении письменной формы сделки.

Данные доводы правомерно отклонены судом с учетом того, что представлен договор купли-продажи доли от 12.07.2006 в виде дубликата, при этом факт заключения сделки подтвержден ее сторонами, а также Петраш И.С., являвшейся в спорный период вторым участником и директором ООО "Сельхозкомплект". Факт заключения сделки, ее условия, одобрение ее совершения отражены в протоколе общего собрания участников ООО "Сельхозкомплект" N 5 от 12.07.2006; в связи с совершением участниками общества Ситковой (Пухомелиной) Т.И. и Петраш И.С. сделок по продаже своих долей Суровцеву В.И. и Охрименко В.М. были подготовлены и утверждены изменения в устав и учредительный договор, которые впоследствии зарегистрированы в установленном порядке.

Содержание дубликата договора купли-продажи доли не опровергнуто, подтверждено другими доказательствами, в связи с чем дубликат договора правомерно признан судом допустимым доказательством. При этом, как верно указал суд, изготовление дубликата договора не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, само по себе сделкой не является, нарушение прав ООО "Сельхозкомплект" вследствие изготовления Ситковой (Пухомелиной) Т.И. и Суровцевым В.И. дубликата договора не доказано.

Ответчиком по встречному иску (Суровцевым В.И.) было заявлено о пропуске ООО "Сельхозкомплект" срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли от 12.07.2006. Соответствующее возражение обоснованно признано судом правомерным.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае о переходе права на долю в уставном капитале ООО "Сельхозкомплект" от Ситковой (Пухомелиной) Т.И. к Суровцеву В.И., условиях сделки ООО "Сельхозкомплект" было известно с момента заключения сделки, а именно с 12.07.2006, что следует из протокола общего собрания участников общества N 5 от 12.07.2006, пояснений Петраш И.С., являвшейся на момент заключения сделки директором общества.

Встречный иск подан ООО "Сельхозкомплект" 12.12.2016, то есть по истечении срока исковой давности для оспаривания сделки. Возражения ООО "Сельхозкомплект" в данной части правомерно отклонены судом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно, доводы апелляционной жалобы ООО "Сельхозкомплект" подлежат отклонению.

Решение суда в части удовлетворения исковых требований Суровцева В.И. суд апелляционной инстанции полагает подлежащим изменению в связи с неправильным применением судом норм материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на дату подачи Суровцевым В.И. заявления о выходе из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, к отношениям сторон подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказами Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

В соответствии с п. 1 указанного Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В соответствии с п. 3.5 устава ООО "Сельхозкомплект", утвержденного решением общего собрания участников общества 25.09.2013, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия выходящего участника выдать ему в натуре имущество той же стоимости. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела следует, что 23.12.2013 ООО "Сельхозкомплект" получило заявление Суровцева В.И. о выходе из состава участников общества, следовательно, с указанного момента его доля перешла к обществу.

С момента перехода доли к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость в срок до 30.06.2014 (в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, согласно п. 3.5 устава), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положение п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о том, на основании бухгалтерской отчетности общества за какой период подлежит определению размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, вышедшему из общества, является императивным, в связи с чем положение п. 3.5 устава ООО "Сельхозкомплект" в данной части применению не подлежит.

Вывод суда о диспозитивности указанного положения закона ошибочен. Из п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует диспозитивность изложенных в нем правил только в части срока и порядка выплаты действительной стоимости доли, а не порядка определения размера подлежащей выплате доли.

Таким образом, оснований для расчета действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Сельхозкомплект" по состоянию на 31.12.2013 у суда не имелось, расчет следовало производить на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

Учитывая, что в отношении представленного ответчиком баланса на 30.11.2013 истцом было заявлено о фальсификации, и ответчик дал согласие на его исключение из числа доказательств, указанная отчетность судом во внимание не принимается.

При этом в деле имеется бухгалтерский баланс на 31.12.2012 (т. 1, л.д. 34), достоверность отраженных в нем сведений об активах и пассивах ООО "Сельхозкомплект" сторонами не оспорена. С учетом изложенного, суд считает, что действительная стоимость доли, подлежащей выплате истцу, подлежит определению на основании отраженных в указанном балансе данных.

Учитывая данные указанного баланса, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2012 составляла 47 840 000 руб. с учетом того, что активы, принимаемые к расчету, составили 87 126 000 руб., а пассивы, принимаемые к расчету, составили 39 286 000 руб. Таким образом, размер действительной стоимости доли Суровцева В.И. составляет 23 920 000 руб. (50 % суммы 47 840 000 руб.). Представленный истцом расчет стоимости доли признается судом верным.

Поскольку доказательства выплаты Суровцеву В.И. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сельхозкомплект" в указанном размере в связи с выходом участника из общества в материалы дела не представлены, она подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Как разъяснено в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несвоевременном исполнении обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.06.2015 по 01.08.2016, размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суровцевым В.И. заявлено требование о взыскании процентов за период с 24.03.2014 по 17.03.2016.

Между тем оснований для начисления процентов за период с 24.03.2014 по 30.06.2014 суд не усматривает. Учитывая, что ООО "Сельхозкомплект" должно было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 30.06.2014, общество считается просрочившим исполнение данной обязанности с 01.07.2014.

В соответствии с представленным истцом расчетом за период с 01.06.2015 по 17.03.2016 им начислены проценты на сумму долга 23 920 000 руб. в сумме 1 866 550 руб. 69 коп. Размер процентов, начисленных за период с 01.07.2014 по 31.05.2015, составляет 1 808 950 руб.

Таким образом, суд признает обоснованным требование Суровцева В.И. о взыскании c ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 13.03.2016 в сумме 3 675 500 руб. 69 коп.

С учетом изменения судебного акта в части удовлетворения исковых требований Суровцева В.И. суд апелляционной инстанции считает также необходимым изменить судебный акт в части взыскания государственной пошлины по первоначальному иску.

В соответствии с подпунктом первым п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче Суровцевым В.И. иска на сумму 28 165 594 руб. им подлежала уплате государственная пошлина в размере 163 827 руб.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины и отсутствием доказательств ее уплаты, государственная пошлина по иску пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Сельхозкомплект" в сумме 160 518 руб. и с Суровцева В.И. в сумме 3309 руб.

С ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы в сумме 6000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 по делу N А76-8039/2016 изменить в части удовлетворения первоначального иска и взыскания государственной пошлины.

Изложить п. 1, 3 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

"1. Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" в пользу Суровцева Владимира Ильича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 23 920 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 675 500 руб. 69 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 160 518 руб.

Взыскать с Суровцева Владимира Ильича в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3309 руб.

3. По первоначальному и встречному искам в отношении государственной пошлины произвести сложение сумм, подлежащих взысканию в доход федерального бюджета и выдать исполнительные листы на взыскание:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 166 518 руб.

Взыскать с Суровцева Владимира Ильича в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3309 руб.".

Решение суда от 28.04.2017 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" в пользу Суровцева Владимира Ильича расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы в сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева