Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 16АП-2112/17

г. Ессентуки

15 августа 2017 г.

Дело N А63-14068/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Ставропольского края на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2017 по делу N А63-14068/2016 (судья Жарина Е.В.),

по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края, ОГРН 10226019496644, г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат", г. Кисловодск, ОГРН 1132651022415

о признании реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" путем преобразования в ООО "Кисловодский хлебокомбинат" не состоявшейся

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Кисловодский хлебокомбинат" - Грищёв А.О. (доверенность от 15.06.2017),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее -истец, министерство) обратилось с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" (далее - ответчик, ООО "Кисловодский комбинат") о признании реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" путем преобразования в ООО "Кисловодский хлебокомбинат" не состоявшейся; об аннулировании записи в ЕГЮЛ от 28.08.2013 за номером 1132651022415 о государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат"; о восстановлении ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат"; о восстановлении Ставропольского края в правах владельца специального права ("золотая акция") в ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат".

Определением от 14.02.2017 судом были приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми заявитель просит признать реорганизацию ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" путем преобразования в ООО "Кисловодский хлебокомбинат" не состоявшейся.

Решением суда от 10.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал, что министерство допустило нарушение не только установленного ГК РФ общего трехлетнего срока исковой давности, но и специальных сроков, установленных для оспаривания решения собраний участников и, следовательно, для заявления требований, которые являются последствием недействительности такого решения.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 10.04.2017 отменить, принять по делу новый судебный, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что документы, представленные для государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат" путем преобразования, не отвечают признакам достоверности, что по смыслу статьи 60.2 ГК РФ является основанием для признания реорганизации несостоявшейся. Также, по мнению апеллянта, срок исковой давности не может считаться истекшим.

Отзыв на жалобу суду не предоставлен.

В судебном заседании ООО "Кисловодский хлебокомбинат" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако в заседание суда не явились, что в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, пришел к выводу о том, что решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" (ОАО "КХМК", правопреемник товарищества с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебомакаронный комбинат") было создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.01.1992 N 721.

В соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 (в редакции от 24.12.1993) "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" в 1996 году принято решение о приватизации государственного имущества товарищества с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" г. Кисловодск (далее - ТОО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат").

Распоряжением комитета по управлению государственным имуществом администрации Ставропольского края, обладающего правами и полномочиями территориального агентства Госкомимущества России и фонда имущества края (постановление главы администрации Ставропольского края от 28.05.1996 N 330; Распоряжение Госкомимущества России от 05.02.1992 N 45-р; постановление главы администрации Ставропольского края от 01.04.1996 N 189) утверждены план приватизации государственного имущества ТОО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат", акт оценки стоимости государственного имущества ТОО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат"; принято решение выступить соучредителем открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" в части государственной доли в сумме 212293 тыс. рублей; преобразовать ТОО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" в открытое акционерное общество "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" (далее - акционерное общество, ОАО "КХК").

Общая сумма размещаемых акций распределилась следующим образом:

40,8 % - акции, принадлежащие коллективу арендаторов;

59,2 % - акции, подлежащие продаже с/х товаропризводителям по закрытой подписке;

и одна "Золотая акция" приравненная к обыкновенной акции с номинальной стоимостью 1000 рублей.

Распоряжением комитета по управлению государственным имуществом администрации Ставропольского края от 04.11.1996 N 584 утверждены квоты на закрытую подписку для сельхозтоваропроизводителей (согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.02.1995 N 195 "Об особенностях приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса") АООТ "Агрофирма "Пятигорье", АОЗТ "Винсадский" пос. Винсады проданы акции ОАО "КХК" в количестве 212292 штуки.

За государством осталась одна "Золотая акция", приравненная к обыкновенной с номинальной стоимостью 1000 рублей.

Постановлением Правительства Ставропольского края N 167-п от 24.10.1998 ОАО "КХМК" был включено в список акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и в отношении которых вводилось специальное право "золотая акция" на участие Ставропольского края в их управлении.

Срок действия "Золотой акции" ОАО "КХК" действовал до 10.10.1999.

В связи с введением Федеральным законом о приватизации термина - специального права ("золотой акции") и изменением его функций, распоряжением министерства государственного имущества Ставропольского края от 12.05.1999 N 397 внесены соответствующие изменения в план приватизации государственного имущества ТОО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" и в устав ОАО "КХК".

В изменениях к плану приватизации отражено специальное право на участие Ставропольского края в управлении акционерным обществом ("золотая акция") и обязательность продажи "золотой акции" как обыкновенной с номинальной стоимостью один рубль.

В 2003 году обыкновенная именная бездокументарная акция продана по договору купли - продажи.

Таким образом, по мнению истца, за Ставропольским краем осталось только специальное право ("золотая акция") в отношении ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат".

На основании распоряжения министерства от 20.12.2012 N 2336 представителем Ставропольского края в органы управления и ревизионные комиссии акционерного общества назначена Нечаева Л.Г.

На заседании совета директоров акционерного общества от 25.03.2013 принято решение о созыве годового общего собрания акционеров.

Информация о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров опубликована в газете "Ставропольская правда" от 26.03.2013 N 89 (25951), а также размещена на официальном сайте общества.

На годовом общем собрании акционеров принято решение о реорганизации ОАО "КХМК" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и изменении его фирменного наименования на "Кисловодский хлебокомбинат" (протокол от 27.04.2013 N 1).

Представитель Ставропольского края участия в проведении указанного собрания не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Запись о процедуре реорганизации общества ГРН 2132651246198 была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 08.05.2013. Сообщения о реорганизации общества опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.06.2013, 10.07.2013 N N 22 (431), 27 (436).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 28.08.2013 в реестр внесены записи о прекращении деятельности ОАО "КХМК" (ОГРН 1022601311776) и государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат" (ОГРН 1132651022415), созданного путем реорганизации в форме преобразования.

О реорганизации ОАО "КХК" министерству стало известно 25.01.2015 из выписки из ЕГРЮЛ от 23.01.2015.

04.02.2015 министерство, полагая, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров не соблюден, а принятое на нем решение о реорганизации общества нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества о реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2015 по делу N А63-1041/2015 иск был удовлетворен, признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" от 27.04.2013 о реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат".

Статья 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в пункте 1 устанавливает, что суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

В пункте 2 указанной статьи установлены правовые последствия признания реорганизации несостоявшейся, заключающиеся в восстановление положения, существовавшего до реорганизации в части правоспособности реорганизованного юридического лица.

Ответчик ссылался на невозможность применения указанных норм к спорным взаимоотношениям, поскольку процедура реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" завершена до вступления этих правовых норм в силу.

Статья 60.2 ГК РФ введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Согласно статье 3 указанного закона настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.

Статьей 4 ГК РФ установлено, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Как следует из материалов дела, а также фактов, установленных решением арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1041/2015, решение общего собрания акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" о реорганизации акционерного общества принято 27.04.2013; запись о процедуре реорганизации общества за номером 2132651246198 была внесена в ЕГРЮЛ 08.05.2013; в "Вестнике государственной регистрации" опубликованы сообщения о реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" 05.06.2013 и 10.07.2013; запись о прекращении деятельности ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" за номером 2132651395061 и запись за номером 1132651022415 о государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат" были внесены в ЕГРЮЛ 28.08.2013.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (в редакции, действующей на 28.08.2013).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что правоотношения по спорной реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" и созданию ответчика завершились в августе 2013 года до введения в действие нормы статьи 60.2 ГК РФ (с 01.09.2014).

В то же время, отсутствие в ГК РФ до 01.09.2014 нормы, предусматривающей порядок и последствия признания реорганизации несостоявшейся, не свидетельствует о невозможности для заинтересованного лица защищать свои интересы путем предъявления такого иска, так как в соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав признано восстановление положения, существовавшего до нарушения права, на что фактически направлено требование истца в настоящем споре.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно руководствовался при рассмотрении дела нормами ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В силу статьи 60.2 ГК РФ реорганизации может быть признана несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

В результате такого признания возникают следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ;

2) сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставленные платежи (услуги), осуществленные в пользу вновь созданного юридического лица должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признаются совершенными в пользу управомоченного лица;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им в порядке восстановления корпоративного контроля.

Таким образом, законодатель устанавливает различные последствия в зависимости от того, принималось ли фактически решение о реорганизации, и от допущенных при реорганизации нарушений.

Как следует из материалов настоящего дела, а также из материалов дела N А63-1041/2015, участниками ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и изменении его фирменного наименования на "Кисловодский хлебокомбинат" было принято на общем собрании 27.04.2013 (протокол N 1). Указанное решение было признано арбитражным судом недействительным в связи с отсутствием доказательств надлежащего уведомления представителя Ставропольского края о дате проведения общего собрания акционеров от 27.04.2013. Однако, признание арбитражным судом недействительным решения указанного собрания о реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" не свидетельствует о представлении для государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат" документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации, что по смыслу статьи 60.2 ГК РФ может служить основанием для признания реорганизации несостоявшейся.

При таких обстоятельствах основания для признания в данном случае реорганизации несостоявшейся отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1041/2015 от 16.07.2015 решение общего собрания акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" о реорганизации акционерного общества признано недействительным. Статьей 60.1 ГК РФ установлены последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица, а исходя из смысла содержания статей 60.1 и 60.2 ГК РФ их одновременное применение является невозможным.

Положениями статьи 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено, то есть избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав (Постановление Конституционного Суда РФ от 2 февраля 1996 N 4-П, Определение Конституционного Суда РФ N 22-О от 20.02.2002).

Апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные в настоящем деле требования не могут привести к реальному восстановлению права истца без нарушения прав третьих лиц и значимых общественных интересов.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся в соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридического лица, созданного в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" должно быть восстановлено в ЕГРЮЛ по состоянию на 28.08.2013. Как следует из представленных в дело выписок из ЕГРЮЛ, на момент прекращения деятельности ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" полномочия исполнительного органа общества осуществлялись управляющей организацией - закрытым акционерным обществом "Управляющая компания СТЭК-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1022601953813). Лицом, действующим без доверенности от имени ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат", являлся генеральный директор управляющей компании. Закрытое акционерное общество "Управляющая компания СТЭК-ХОЛДИНГ" ликвидировано в 2014 году. Возможность восстановления деятельности управляющей организации отсутствует.

Исходя из представленных ответчиком ответов на запросы из Южного главного управления Банка России Отделение по Ростовской области и Ставропольского филиала АО ВТБ регистратор, выпуск акций ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" аннулирован в 2013 году.

Для восстановления ведения реестра акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" регистратору указанного акционерного общества необходим документ, подтверждающий решение Банка России о восстановлении погашенных ценных бумаг общества, а также анкета эмитента, подписанная лично исполнительным органом акционерного общества, либо удостоверенная нотариально.

В соответствии пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ избрание нового исполнительного органа акционерного общества возможно только в результате проведения общего собрания акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" и подтверждения принятия общим собранием решения и состава акционеров, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В соответствии с пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Таким образом, в случае восстановления в ЕГРЮЛ ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" для восстановления ведения реестра акционеров общества потребуется назначение (избрание) нового исполнительного органа общества, а для проведения общего собрания акционеров общества по вопросу назначения исполнительного органа потребуется иметь восстановленный регистратором общества реестр акционеров. В результате возникнет ситуация невозможности осуществления деятельности восстановленного юридического лица без дополнительной судебной защиты его прав.

В суде первой инстанции ответчик также заявил о пропуске истцом исковой давности по заявленным требованиям.

Рассматривая дело N А63-1041/2015 по иску министерства имущественных отношений Ставропольского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" от 27.04.2013 о реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" и оценив представленные по делу доказательства, Арбитражный суд Ставропольского края пришел к выводу, что акционерное общество ненадлежащим образом уведомило представителя Ставропольского края о дате проведения общего собрания акционеров от 27.04.2013, тем самым существенно нарушило право истца на принятие вето (запрета) при голосовании по вопросу реорганизации общества и повлекло утрату корпоративного контроля. Срок исковой давности по иску о восстановлении корпоративного контроля над обществом и производным от него требованиям начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать о принятии оспариваемых решений.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что исковое заявление министерства, поступившее в арбитражный суд 04.02.2015, было подано в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, в настоящем деле истцом оспорена реорганизация ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат", которая считается завершенной согласно статье 57 ГК РФ 28.08.2013, когда в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о прекращении деятельности акционерного общества ГРН 2132651395061 и о создании общества с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" ОГРН 1132651022415.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Порядок реорганизации юридического лица и список документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации, установлен статьями 13.1 и 14 Закона N 129-ФЗ.

Как установлено пунктом 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Таким образом, раскрытие информации в публичном источнике является уведомлением неопределенного круга лиц, включая участников и кредиторов реорганизуемого лица, которые могут в пределах установленного законом срока обратиться с соответствующими требованиями к реорганизуемому юридическому лицу.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что течение срока исковой давности по оспариванию реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" начинается с 11.07.2013, после второй публикации в "Вестнике государственной регистрации" сообщения о реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Так как правовыми нормами не установлен специальный срок исковой давности по таким требованиям, подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определено, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В пункте 12 постановления указывается, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Суд первой инстанции также правильно обратил внимание на тот факт, что решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1041/2015 от 16.07.2015 принято исходя из того, что министерство с определенностью узнало о реорганизации ОАО "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" 25.01.2015.

Статья 60.1. ГК РФ устанавливает специальный срок исковой давности для заявления требования о недействительности решения о реорганизации юридического лица, которое может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу положений пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что министерство, предъявив иск о признании реорганизации несостоявшейся 09.11.2016, допустило нарушение не только установленного ГК РФ общего трехлетнего срока исковой давности, но и специальных сроков, установленных для оспаривания решения собраний участников и, следовательно, для заявления требований, которые являются последствием недействительности такого решения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований министерства.

Довод апелляционной жалобы том, что о недостоверности документов, представленных для государственной регистрации ООО "Кисловодский хлебокомбинат" путем преобразования, противоречит материалам дела.

Возражения апеллянта относительно применения судом первой инстанции срока исковой давности также не принимаются апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции всесторонне исследован факт истечения срока исковой давности, что отражено в решении.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2017 по делу N А63-14068/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова